'420억 투입' 제네틱스, 경남 인수전 숨가빴던 3개월

• 2월 105억 규모 CB권 150억에 양수…주식 전환 첫 경남 지분 획득
• 5월 유증 두차례 참여 270억원 투입…지분율 26.91% 확보
• 제네틱스 인사들, 30일 경남 임총서 이사회 입성 '방점'

바이오제네틱스 '경남제약 인수 작업'이 마무리 수순에 돌입했다. 23일(어제) 경남제약 유증 금액 납입을 완료하면서 이 회사 지분을 26%까지 확보했다. 올 2월 전환사채(CB)권 양수로 경남제약 지분을 처음 획득한지 3개월만이다. 2대 주주 마일스톤KN펀드(10.53%)와는 두 배 이상 차이다.

숨가빴던 3개월 사이 바이오제네틱스는 경쟁자 넥스트BT를 제치고 우선협상대상자에 선정되면서 유리한 고지를 선점했다. 이후 계획대로 경남제약 제3자 배정 유증 2건에 참여하면서 지분율을 26.91%로 끌어올렸다. 이 과정에서 420억원을 투자했다.

바이오제네틱스는 오는 30일 경남제약 임시주총에서 이사회 입성을 재추진하며 인수 마지막 퍼즐을 맞춘다는 계획이다. 큰 변수가 발생하지 않는 한 바이오제네틱스의 경남제약 인수작업은 조만간 끝날 전망이다.

2월 150억원 들여 CB권 양수…5월 270억 어치 유증 참여

바이오제네틱스(컨소시엄 포함)는 이달 21일과 23일 경남제약 제3자 배정 유증 2건에 참여하며 신주를 대가로 270억원을 납입했다. 71만3501주 약 65억원, 225만273주 약 205억원이다.

바이오제네틱스는 두 차례 유증 참여로 기보유주식 126만7710주가 452주9768주로 늘었다. 경남제약 전체 주식수(1682만9751주)의 26.91%다.

126만7710주는 올초 확보했다.

바이오제네틱스는 올 2월 경남제약 발행 전환사채(CB)권을 이앤에스와이하이브리드투자조합 등에 웃돈을 주고 양수받아 이를 주식으로 전환하며 126만7710주를 보유하게 됐다. 당시 바이오제네틱스는 85억원 CB권(126만7710주)을 122억원, 라이브플렉스는 20억원 CB권을 28억원을 주고 사들였다. 105억원 어치 CB권 양수금액으로 총 150억원을 썼다.

이로써 바이오제네틱스는 경남제약 M&A에 들이는 총 금액(105억원 CB권에 150억 투자, 2차례 유증(65억원+205억원)은 420억원으로 늘어났다. 바이오제네틱스 투자액만 362억원이다.

넥스트BT "경남제약 인수가 실제 가치 이상 산정"

바이오제네틱스 경남제약 유증 금액 납입으로 사실상 경남제약 인수전이 마무리됐지만 5월초만해도 넥스트BT와 경쟁했다.

넥스트BT는 지난해 11월 당시 경남제약 최대주주 마일스톤KN펀드 최대출자자 듀크코리아(지분 52%) 지분을 인수한다고 공시하면서 경남제약 유력 인수자로 급부상했다.

다만 넥스트BT는 듀크코리아와 합의를 보지 못하면서 지분 인수에 실패했다. 이후 바이오제네틱스가 경남제약 인수전에 뛰어들면서 2파전 양상이 전개됐다.

결국 경남제약은 5월 10일 지배구조 개선 우선협상대상자로 바이오제네틱스를 선정하며 예비협상대상자 넥스트BT를 따돌렸다. 이후 경남제약 65억원과 205억원 규모 유증 2차례에 참여하며 최대주주에 올라섰다.

65억원 유증은 당초 지난해 11월 마일스톤KN펀드에 배정될 계획이었지만 넥스트BT와 펀드 최대출자자 듀크코리아 지분 거래가 합의에 도달하지 못하면서 이번에 바이오제네틱스가 참여하게 됐다. 넥스트BT는 "경남제약 인수가 실제 가치 이상 산정됐다"며 우선협상대상자 미선정 이유를 밝혔다.

제네틱스 인사들, 경남제약 이사회 입성 재시도

바이오제네틱스 인사들은 오는 30일 경남제약 임시주총에서 이사회 입성을 재추진하며 인수 작업에 방점을 찍을 계획이다.

경남제약은 임총에서 열어 김병진씨, 하관호씨, 안주훈씨, 이용씨 등 4명을 사내이사로 선임하고 권장덕씨를 사외이사로 선임하는 안건을 의결하기로 했다.

사내이사 후보 4인은 모두 바이오제네틱스 측 관계자다. 하관호씨와 안주훈씨는 현재 바이오제네틱스 대표이사를 역임 중이다.

이용씨도 바이오제네틱스 등기임원이며 김병진 라이브플렉스 대표이사도 바이오제네틱스 측 인물이다. 바이오플렉스는 경남제약 인수 작업에 라이브플렉스와 컨소시엄을 꾸려 진행했다.

임총에서 사내이사 등 안건이 모두 가결되면 바이오제네틱스 측 인물이 경남제약 이사회를 장악하게 된다.

바이오제네틱스 측 인물들의 경남제약 이사회 입성 시도는 이번이 처음이 아니다. 경남제약은 김병진씨 등 4명을 사내이사와 2명의 사외이사를 선임하는 안건을 올 3월 6일 임총에서 논의할 예정이었다. 당시 4명의 사내이사는 이번 신규 사내이사 선임 안건 인물과 동일하다.

하지만 임시주총을 앞둔 3월 4일 사내이사 등의 안건은 철회됐다. 당시 넥스트BT가 경남제약 인수를 천명한 이후 지분 취득이 순조롭게 이뤄지지 않는 등 혼란이 발생하자 바이오제네틱스 측이 이사회 입성을 서두르지 않은 것으로 관측된다.

안주훈 바이오제네틱스 대표는 "유증 납입 과정까지 모두 마무리되면서 경남제약 26%대 지분을 확보하게 됐다"며 "유증 참여 완료로 임총 전까지 하관호 임시의장이 경영지배인으로 활동하게 된다"고 말했다.