'의결권 3% 룰'…바이오기업, 감사선임 실패 속출

• 네오이뮨텍·덴티스·제놀루션·테라젠이텍스·현대바이오 등 감사선임 안건 부결
• 대주주 지분 낮은데 3%룰로 의결권 확보 어려워…"현실 맞춤형 적용 필요"

[데일리팜=차지현 기자] 올해 정기 주주총회에서도 바이오텍이 의결정족수를 채우지 못해 감사 선임 등 중요 안건이 부결되는 사례가 등장했다. 기업들은 감사 선임 시 대주주 의결권을 3%로 제한하는 '3%룰' 때문에 의결권을 확보하지 못했다는 입장이다. 특히 이들 기업은 전자투표제도 도입 등의 노력에도 정족수 확보에 어려움이 많다고 토로한다. 일각에서는 3%룰 적용 기준을 완화하거나 조건부로 적용하는 방안을 검토해야 한다는 목소리도 나온다.

15일 금융감독원에 따르면 이원다이애그노믹스(EDGC), 네오이뮨텍, 덴티스, 제놀루션, 테라젠이텍스, 현대바이오 등 바이오 업체가 지난달 열린 정기 주총에서 감사 선임에 실패했다. 이들 기업 모두 의결정족수가 부족해 안건을 상정하지 못했다.

네오이뮨텍은 지난달 31일 개최한 정기 주총에서 김선민 감사 재선임 안건을 상정했는데 정족수 미달로 부결됐다. 네오이뮨텍의 감사 선임 실패는 2년째 이어지고 있다. 네오이뮨텍은 작년 정기 주총에서도 감사 선임 안건을 올렸으나 통과시키지 못했다.

덴티스는 3년 연속으로 감사 선임 안건이 무산됐다. 덴티스는 김사홍 감사 선임 안건을 올해 정기 주총 안건으로 상정했지만 의결정족수 미달로 감사 선임 안건이 무산됐다. 덴티스는 앞서 2023년과 2024년 정기 주총에서도 의결 정족수를 채우지 못해 감사를 선임하지 못했다.

제놀루션과 테라젠이텍스, 현대바이오 등도 처지가 비슷하다. 제놀루션도 3년 넘게 의결정족수 미달로 정기 주총에서 감사 선임에 실패했다. 제놀루션은 올해 문준필 감사 선임 안건을 상정했으나 부결됐다. 제놀루션은 작년과 재작년 송태회 감사 선임 안건을 올렸지만 두 번 모두 안건이 통과되지 않았다.

테라젠이텍스의 경우 올해 주총에서 박상회 감사 선임 안건이 불발됐다. 테라젠이텍스 역시 2023년과 2024년에 박상회 감사 선임 안건을 상정했지만 모두 의결정족수를 채우지 못해 부결됐다. 현대바이오도 올해 정기 주총에서 조용호 감사 선임에 실패했다. 현대바이오는 작년 정기 주총에서 이사 보수한도 승인의 건, 감사 보수한도 승인의 건 등이 가결정족수 미달로 가결되지 못했다.

(자료: 금융감독원)

바이오텍은 대주주 지분율이 낮고 소액주주 지분율이 높은 편이다. 뚜렷한 수익원이 없어 연구개발(R&D) 비용을 감당해야 하는 만큼, 공모나 증자를 통해 소액 투자자를 모집하는 경우가 많아서다. 통상 국내 바이오 기업에 대한 소액주주 지분율은 70~80% 수준이다.

실제 올해 정기 주총에서 감사 선임 안건이 부결된 바이오텍 6곳 모두 소액주주 지분율이 상대적으로 높은 업체라는 공통점이 있다. 작년 12월 말 기준 현대바이오는 소액주주 지분율이 83.17%에 달했다. 네오이뮨텍(78.82%), 테라젠이텍스(74.62%), EDGC(72.42%)도 소액주주 지분율이 70%를 초과했다.

코로나19 이후 바이오 업종에 대한 투자가 활발해지면서 소액주주 비중이 늘었지만 소액주주의 주총 참석률은 저조한 상황이다. 현실적으로 주총에 참석할 수 있는 소액주주가 많지 않기 때문에 기업들이 의결정족수를 채우기 쉽지 않고 이로 인해 중요한 안건이 부결되는 사례가 이어지고 있다는 분석이다.

특히 바이오 기업들은 감사 선임 안건이 부결된 주된 원인으로 3%룰을 꼽는다. 3%룰은 상장 기업의 감사나 감사위원을 선임할 때 지배주주가 의결권 있는 주식의 3%까지만 행사하도록 제한한 규정이다. 감사와 감사위원의 독립성을 강화하고 소액주주의 권익을 제고하겠다는 취지로 지난 2020년 12월 도입됐다.

감사 선임은 주주총회 보통결의 사항이다. 보통결의 안건이 통과되기 위해서는 총 발행주식수의 4분의 1 이상, 주주총회 참석 주주 의결권 과반수를 넘겨야 한다. 이미 소액주주의 주총 참석률이 낮은 상태에서, 대주주 의결권마저 제한되는 3%룰이 더해지면서 감사나 감사위원을 선임하지 못하는 사례가 늘었다는 게 기업들의 주장이다.

상법상 사외이사나 감사 등 요건 미충족은 관리종목 지정 사유에 해당한다. 다만 주주총회에서 새로운 감사 선임에 실패할 경우 기존 감사가 임시로 임기를 이어갈 수 있다. 이후 회사는 신임 감사 선임을 게을리하면 안 된다는 조항에 따라 3개월 내 임시 주주총회를 소집하고 재선임 절차를 밟아야 한다.

이 같은 문제를 해결하기 위해 정부도 일정 부분 제도 개선에 나섰다. 앞서 정부는 보통결의 의결정족수를 완화해달라는 기업의 목소리를 반영, 지난 2020년 말 상법을 개정했다. 이에 따르면 전자투표 도입 시 감사 선임 등 안건에 있어 총 발행주식수의 4분의 1 이상 요건은 충족하지 않아도 된다. 3%룰은 그대로 적용한다.

이후 많은 바이오텍이 전자투표를 도입해 소액주주 주총 참여를 유도하고 있다. 의결권 위임 권유를 통해 소액주주로부터 의결권을 위임받고, 이를 통해 주총에 필요한 의결정족수를 확보하려는 움직임도 지속 중이다.

하지만 기업들은 전자투표 도입 등 노력에도 여전히 의결정족수 확보에 한계가 많다고 토로한다. 전자투표 도입은 참여를 높이는 수단일 뿐, 그 자체로 정족수를 보장해주는 건 아니기 때문이다. 올해 정기 주총에서 감사 선임 안건이 부결된 바이오텍 중 테라젠이텍스와 현대바이오는 전자투표를 도입했음에도 의결정족수를 채우지 못했다.

테라젠이텍스 정기 주주총회 결과 공시(자료: 테라젠이텍스)

테라젠은 지난달 게재한 정기 주총 결과 공시에서 "제35기 정기 주총에서 감사 선임의 건 승인을 위해 전자투표제도 도입 및 의결권대리행사 권유 등 의결권 확보에 최선을 다했으나 의결 정족수 부족으로 해당 안건이 부결됐다"면서 "상법에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 현 감사가 다음 주총 때까지 업무를 이행할 예정"이라고 설명했다.

전자투표를 도입하지 못한 업체 역시 사정은 있다. 전자투표를 도입하기 위해서는 정관을 변경해야 한다. 정관 변경은 보통결의 안건보다 통과 기준이 높은 특별결의 사항에 해당한다. 총 발행주식수의 3분의 1 이상, 주주총회 참석 주주 의결권 3분의 2 이상이 찬성해야 한다. 실제 랩지노믹스와 테라젠이텍스는 지난 2022년 정기 주총에서 전자투표 도입을 위한 정관 개정 안건을 올렸지만 의결정족수 미달로 부결된 바 있다.

일각에서는 소액주주 참여율이 낮은 현실을 감안해, 3%룰 적용 기준을 완화하거나 조건부로 적용하는 방안을 검토해야 한다는 목소리가 나온다. 대주주 지분이 일정 수준 미만인 기업이나 주주총회를 성실하게 개최하고자 노력한 기업, 소액주주 참여율이 일정 기준에 미달하는 경우 등에 예외를 인정하자는 얘기다. 감사 또는 감사위원 전원에게 일괄적으로 3%룰을 적용하지 말고 외부 감사위원에만 제한적으로 적용하는 방식으로 설계를 바꾸자는 제안도 있다.

한 바이오 업계 관계자는 "3%룰은 대주주 영향력을 제한해 감사 독립성을 확보하자는 취지지만, 실제로는 소액주주 참여가 저조해 제도 효과가 제대로 나타나지 않는 경우도 많다"면서 "제도 자체는 유지하되, 기업 특성별 예외 적용, 전자투표 활성화와 연계한 유예조항 등을 통해 제도의 현장 적응성을 높일 필요가 있어 보인다"고 했다.