대표 유고시 대행은 누가?...비상사태 대비하는 제약사들

• 정기 주총서 대표 유고 시 직무대행자 명확화 정관 변경 추진
• 창업주 의존도 높지만 경영권 취약…경영권 공백 최소화 움직임

[데일리팜=차지현 기자] 국내 제약바이오 기업이 경영 승계 계획 마련에 나선 모습이다. 대표이사 유고 시 이사회에서 직무대행자를 정하도록 정관을 개정하면서다. 경영권 공백을 방지하고 기업의 지속 가능성을 확보하기 위한 행보로 풀이된다.

21일 금융감독원에 따르면 리가켐바이오는 오는 31일 열리는 정기 주주총회에서 정관 일부 변경 등 안건을 다룰 예정이다. 대표이사와 사장 직위를 분리하고 대표이사 유고 시 직무대행자 선정 절차를 명확히 하는 게 골자다.

세부적으로 기존 정관에서 '대표이사(사장)'으로 명시한 부분을 '대표이사'로 통일한다. 이를 통해 대표이사와 사장이 분리될 수 있는 구조를 반영하고 직위와 직급간 혼선을 방지하겠다는 의도다.

대표이사 유고 시 직무대행사를 이사회에서 정할 수 있도록 처리 절차도 구체화했다. 기존 정관에 따르면 대표이사가 직무 수행이 불가능할 경우 '부사장 → 전무이사 → 상무이사 → 이사' 순으로 직무를 대행하는 구조였다. 정관 개정 후에는 이사회가 직접 직무대행자를 결정하게 된다. 자동 승계 방식을 폐지하고 회사 상황에 맞게 최적의 직무대행자를 선정해 유연한 승계가 가능하도록 한 셈이다.

(자료: 금융감독원)

삼일제약과 이수앱지스도 올해 정기 주총에서 대표이사 부재 상황에서 대행 순위를 명확하게 하는 정관 변경을 추진한다.

삼일제약의 경우 기존 정관에서 대표이사 유고 시에 관한 규정이 없었다. 제 34조 이사의 직무 조항에 '집행임원이 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장, 집행한다'는 정도 규정만 존재했다. 삼일제약은 오는 21일 개최하는 정기 주총에서 '대표이사 유고 시 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다'는 조항을 신설한다.

이수앱지스는 새롭게 변경하는 정관에 대표이사 유고 시 직무대행자를 부사장과 상무로 명문화했다. 기존 정관에서는 대표이사를 보좌하는 주체가 '이사'였는데 변경 후에는 '부사장·상무'로 역할이 한정된다. 이 같은 구조에서는 일반 이사는 대표이사 직접 보좌에서 제외되고 부사장과 상무가 더 중심적인 역할을 하게 된다.

제약바이오 기업이 대표이사 유고 관련 정관을 수정하는 건 지배구조 개선 흐름으로 해석 가능하다. 최근 정부가 국내 증시 저평가 현상 해소를 위해 환경·사회·지배구조(ESG) 경영을 강조하고 있는 데다 글로벌 투자자 역시 지배구조 개선을 요구하고 있다. 이에 따라 경영권 승계 투명성을 강화해 시대적 흐름에 부응하려는 움직임으로 볼 수 있다.

기업의 지속 가능성을 확보하기 위한 것으로도 분석된다. 바이오텍은 창업주가 개발한 핵심 기술을 바탕으로 설립된 경우가 많은데, 이때 창업주 한 명에 대한 기업가치 의존도가 높을 수밖에 없다.

특히 신약개발 바이오 기업은 창업주 지분율이 10% 안팎으로 낮은 편이다. 뚜렷한 수익원이 없어 연구개발(R&D) 비용을 외부에서 조달하면서 지분이 희석되기 때문이다. 2000년대 생겨난 소위 1세대 바이오텍은 창업주이자 대주주의 은퇴 시기가 다가오면서 경영권 불안정성에 대한 우려도 제기되는 분위기다.

(자료: 금융감독원)

실제 리가켐바이오를 설립한 김용주 대표는 1956년생으로 고희를 바라보고 있다. 작년 3분기 말 기준 김용주 대표 지분율은 3.35%다. 또 다른 공동 창업자 박세진 사장도 만 63세다. 같은 기간 박세진 사장은 리가켐바이오 지분 0.50%를 보유했다. 리가켐바이오는 지난해 오리온그룹과 인수합병(M&A)을 진행하면서 내부적으로 후계자 양성 시스템을 구축한 것으로 파악된다.

김상범 이수그룹 회장 역시 만 64세로 나이가 적지 않다. 김상범 회장은 2000년 이수그룹 회장에 취임한 뒤 바이오사업을 신성장동력으로 낙점, 2001년 이수앱지스를 설립했다. 현재 전문경영인 체제로 전환해 김상범 회장이 직책을 맡고 있진 않지만 지분율이 낮다. 지난해 말 기준 이수앱지스에 대한 김상범 회장의 지분율은 3.76%에 불과하다. 이수앱지스는 이수화학이 지분 31.27%를 보유한 최대주주고 김상범 회장이 이수 지분 26.56%를 보유한 구조다.

오너 3세인 허승범 삼일제약 대표이사 회장은 만 44세로 상대적으로 젊은 편에 속한다. 하지만 작년 말 기준 허승범 회장 지분율은 7.83%로 대주주 지분율이 10%에도 못 미친다. 허승범 회장과 오너일가 지분을 포함한 특수관계인 지분율도 26.65%로 지배력이 약하다. 허승범 회장은 2013년 삼일제약 대표이사 부사장에 오른 후 부친인 허강 회장과 함께 각자 대표이사로 삼일제약을 이끌었다. 2022년 삼일제약 대표이사 회장에 취임했다.

다만 일각에서는 단순히 직무대행 절차만 규정하는 걸 승계 정책으로 보기 어렵다는 지적도 있다. 직무대행자는 어디까지나 임시 역할이며, 실질적인 후계자 선정 또는 경영권 승계 방안이 마련되지 않으면 불안정성이 여전히 존재한다는 설명이다. 기술 리더십까지 고려한 승계 프로그램이나 이를 바탕으로 후보자 리스트를 관리하는 체계적인 시스템이 필요하다는 얘기다.

업계 관계자는 "바이오텍과 같은 기술 중심 기업은 창업자 역할이 절대적인 경우가 많다"면서 "창업자 유고 시 회사가 어떤 방식으로 운영될지를 명확히 해두는 게 투자자 신뢰 확보와 기업 안정성 유지에 중요하다"고 했다.