척박한 자금조달 환경…제약바이오, 사채발행 한도↑

• 재무구조 개선을 위한 정관 변경 추진
• 정기 주총서 사채 발행 한도 상향...사채 발행 방법·대상 확대 등 추진
• 자금 조달 위한 사전 정비 작업…과도한 사채 발행, 주주가치 훼손 우려도

[데일리팜=차지현 기자] 국내 제약바이오 기업이 이달 열리는 정기 주주총회에서 줄줄이 재무구조 개선을 위한 정관 변경을 추진한다. 사채 발행 한도를 상향하거나 사채 발행 방법, 대상 등을 확대한다.

국내외 정치·경제적 불안정성 심화와 투자심리 위축에 따라 자금조달이 점점 어려워지는 상황에서 신속하고 유연한 자금 확보를 위한 대비책을 마련하려는 움직임으로 풀이된다. 일각에서는 과도한 사채 발행은 기존 주주가치를 희석할 수 있는 만큼, 주의가 필요하다는 지적도 나온다.

18일 금융감독원에 따르면 국내 제약바이오 기업들이 올해 정기 주총에서 재무구조 개선 관련 정관 변경 안건을 다룰 예정이다. 관련 안건을 상정한 곳은 코오롱생명과학, 지아이이노베이션, 이연제약, 옵티팜, 엘앤씨바이오, 에스바이오메딕스, 압타머사이언스, 셀트리온제약, 셀비온, 삼일제약, 뷰노, 부광약품, 보령, 메지온, 국전약품, JW홀딩스, JW중외제약, JW신약, JW생명과학 등이다.

코오롱생명과학, 이연제약, 엘앤씨바이오, 에스바이오메딕스, 셀트리온제약, 셀비온, 삼일제약, 뷰노, 보령, 메지온 등 10개사는 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW)의 발행 한도를 늘린다. CB·BW는 발행 후 특정 시기가 되면 주식으로 바꿀 수 있는 옵션이 달린 채권으로, 제약바이오 기업의 주요 자금 조달 창구로 통한다.

사채 발행 한도 증액 규모가 가장 큰 곳은 에스바이오메딕스다. 개발 업체 2003년 설립한 에스바이오메딕스는 줄기세포 기반 치료제를 개발하는 업체다. 지난 2023년 기술특례제도를 통해 코스닥 시장에 입성했다. 에스바이오메딕스는 오는 28일 개최하는 주총에서 CB와 BW 발행 한도를 기존 300억원에서 5000억원으로 확대한다. 상장한 지 2년 만에 메자닌 발행한도를 16배 이상 늘리는 것이다.

지난해 10월 상장한 방사성의약품(RPT) 치료제 개발 업체 셀비온은 CB와 BW 발행 한도를 네 배 이상 상향한다. 셀비온의 기존 CB·BW 발행 한도는 500억원이었는데 이를 2000억원으로 늘리는 정관 변경 의안을 이번 정기 주총 안건으로 상정했다. 셀비온은 이익참가부사채(PB)와 교환사채(EB) 등 발행 규정도 신설한다. 보령 역시 CB·BW 발행 한도를 1000억원에서 4000억원으로 네 배 확대할 계획이다.

코오롱생명과학, 이연제약, 셀트리온제약, 삼일제약 등도 사채 발행 범위를 두 배 이상 넓힌다. 코오롱생명과학은 CB 발행 한도를 1000억원에서 2000억원으로, 이연제약은 CB 발행 한도를 2500억원에서 5000억원으로, 셀트리온제약은 CB와 BW 발행 한도를 2000억원에서 4000억원으로, 삼일제약은 CB와 BW 발행 한도를 500억원에서 1000억원으로 재설정한다.

발행주식총수를 늘리는 기업도 있다. 지아이이노베이션과 부광약품이 여기에 해당한다. 지아이이노베이션과 부광약품 모두 발행주식총수를 1억주에서 5억주로 늘린다. 보령의 경우 사채 발행 규모 확대에 더해 신주 발행 범위도 변경한다. 기존 정관에서는 발행주식총수의 25%를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 수 있었는데 새롭게 바뀌는 정관에서는 범위 제한이 사라진다.

국전약품과 옵티팜은 신주 발행 대상을 확대한다. 신주 발행 대상을 금융기관이나 기관투자자에서 기타법인, 개인, 제3자 등으로 범위를 넓힌다. 이전까지 기관투자자나 금융기관 등 특정한 자에게만 신주를 발행할 수 있었다면 향후 기타법인, 주주 포함 불특정 다수인 등에게도 사채 청약 기회를 부여할 수 있게 된다.

지아이이노베이션은 CB·BW 발행 목적을 명시적으로 확대했다. '긴급한 자금조달을 위해'라고 표기돼 있던 기존 CB·BW 발행 목적을 '재무구조 개선, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 위해'로 변경한다. 재무구조 개선을 위한 메자닌 발행 가능성을 열어둔 셈이다.

JW그룹 계열사도 일제히 신속하고 유연하게 자금 조달이 가능하도록 정관 변경에 나선다. JW홀딩스, JW중외제약, JW신약, JW생명과학 등은 이번 정기 주총에서 이사회가 대표이사에 1년 이내 사채 발행 권한을 위임 가능하다는 내용을 담은 정관 변경 안건을 다룬다. 대표이사가 일정 기간 동안 이사회 승인 없이도 사채를 발행할 수 있도록 해 사채 발행 절차를 간소화했다.

(자료: 금융감독원)

이들 기업이 CB와 BW 발행 한도를 늘리거나 사채 발행 방법, 대상 등을 확대하는 건 자금 조달을 위한 포석이다. 당장 사채 발행이 필요한 상황은 아니지만 선제적으로 재원 마련 여력을 늘려 놓겠다는 전략이다. 국내외 정치·경제적 불안정성 심화와 투자심리 위축에 따라 자금조달이 점점 어려워지는 상황에서 보다 유연한 자금 운용 전략을 추진하려는 움직임으로도 풀이된다.

이 같은 행보에 대해선 긍정과 부정의 시각이 공존한다. 기업이 사채 발행 한도를 올리고 대상과 방식을 다양화하면 시장 상황에 맞춰 최적의 조건으로 자금을 조달할 수 있다는 장점을 지닌다. 기업이 더 넓어진 자금 조달 선택지를 통해 신기술 도입, 생산시설 확충 등 미래 성장 동력을 확보하고 궁극적으로 기업가치를 제고할 수도 있다.

하지만 일각에서는 과도한 사채 발행이 기존 주주가치 훼손으로 이어질 수도 있다는 우려도 제기된다. 메자닌 등 발행이 늘면 미래에 주식 전환 시 기존 주주의 지분율이 낮아지는 희석 효과가 발생한다. 이에 따라 주가가 하락하거나 기존 주주 반발을 초래하는 사례도 자주 목격된다.

이번에 자금 조달 유연성 관련 정관 변경을 추진하는 제약바이오 기업 대부분이 이미 시장에서 지속해서 유상증자나 메자닌 발행을 통해 자금을 조달해 왔다는 점도 주목할 지점이다. 추가적인 증자나 메자닌 발행은 재무 부담을 가중시키고 기존 투자자에게 부정적인 영향을 미칠 가능성이 크다.

지아이이노베이션은 현재 1113억원 규모 유상증자를 추진 중이다. 지난 17일 유상증자 1주당 발행가액을 9550원으로 확정했다. 이번 유상증자로 조달한 자금을 R&D와 인건비 등에 투입한다는 구상이다. 이연제약은 지난해 11월 CB를 통해 850억원의 자금을 조달했다. 이연제약은 조달한 자금의 86%를 채무 상환에 쓰고 나머지 14%를 시설 투자 등에 투입하겠다는 계획을 내놨다.

뷰노는 지난해 말 237억원 규모 CB를 발행했다. 이 CB의 사채 만기일은 2054년으로 발행회사 의사에 따라 만기를 무제한 연장할 수 있는 '영구 CB'다. 해당 CB에는 사채 발행 2년이 되는 날부터 1년마다 금리가 4%씩 가산되는 스텝업 조항이 포함돼 있다. 뷰노가 올 2분기 손익분기점을 달성하지 못할 경우 오는 9월 27일부터 표면이자율과 만기이자율에 4%를 가산하는 조건도 있다.

보령은 지난해 11월 보령파트너스를 대상으로 1750억원 규모 제3자배정 유상증자를 실시했다. 보령파트너스는 김정균 보령 대표가 지분 88%를 보유한 사실상 개인회사다. 이를 통해 보령에 대한 김 대표의 지배력은 약 29%까지 높아졌다. 유상증자를 활용해 오너 3세의 후계구도를 완성하는 동시에 투자 재원을 확보한 것이다.

다만 제약바이오 기업의 정관 변경 안건이 모두 실현될지는 미지수다. 정관 변경은 특별결의 요건에 속한다. 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성 요건을 모두 충족해야 한다. 특수관계인 지분이 낮은 바이오텍의 경우 소액주주 반대가 많을 시 정관 변경 안건이 무산될 수 있다.