제약업계, 주총 앞두고 '감사위원' 분리 선출 움직임 확대

• 삼바·셀트리온·유한양행·녹십자 등 감사위원 분리 선출 안건 상정
• 자산 2조 이상·감사위원회 설치 상장사, 2인 이상 분리 선출 의무
• 독립이사 의무선임 비율 ‘25%→33% 확대 조정’은 내년부터 적용

[데일리팜=김진구 기자] 올해 정기주총 시즌을 한 달여 앞두고 주요 상장 제약바이오기업들이 감사위원 분리 선출 확대를 위한 사전 작업에 분주한 모습이다. 지난해 통과한 상법 개정안이 올해 본격 적용되면서 관련 기준을 충족하기 위한 움직임으로 해석된다.

‘감사위원 2인 이상 분리선출’ 의무화에…셀트리온·녹십자 등 안건 별도 상정

23일 금융감독원에 따르면 셀트리온은 내달 정기 주주총회에 ‘감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건’ 2건을 상정한다. 이중재 변호사를 재선임하고, 윤태화 가천대 회계세무학과 교수를 신규 선임하는 내용이다. 이들은 재선임되는 다른 사외이사들과 함께 감사위원회를 구성할 전망이다.

셀트리온은 지난 2024년 정기주총에서 이재식 한양대 경영학과 교수 1인만을 감사위원이 되는 사외이사로 별도 선임한 바 있다. 나머지 감사위원들은 앞서 선임된 사외이사들을 일괄 선임하는 방식으로 채워졌다.

녹십자 역시 ‘감사위원이 되는 사외이사 선임의 건’ 2건을 각각 상정한다. 박기준 우리회계법인 공인회계사를 재선임하고, 박기환 카이스트 기술경영학부 초빙교수를 신규선임하는 안건이다. 이들은 사외이사로 재선임되는 이진희 법무법인 세종 파트너 변호사와 함께 감사위원회를 구성할 것으로 전망된다.

감사위원 분리 선임 확대는 지난해 개정된 상법의 주요 내용 중 하나다. 감사위원이 될 이사를 다른 이사 후보들과 묶어 선임하지 않고, 별도의 안건으로 따로 표결하도록 한 제도를 강화했다. 기존에는 감사위원 중 1명 이상만 분리 선임하면 됐지만, 개정 상법에선 이를 2명 이상으로 늘렸다.

예를 들어 이사 5명을 선임하면서 그중 3명이 감사위원이 되는 구조라면, 종전에는 이들 가운데 1명만 ‘감사위원이 될 이사’로 따로 표결하면 됐다. 그러나 개정 후에는 ‘최소 2명’을 일반 이사 선임 안건과 분리해 각각 별도로 표결해야 한다. 이때 분리선임 안건에는 최대주주의 의결권이 3%로 제한돼(3%룰), 지배주주 영향력을 낮추고 감사 기능의 독립성을 높이려는 취지다.

이 규정은 상법상 대규모 상장회사(직전 사업연도 말 자산총계 2조원 이상) 혹은 감사위원회 설치 상장법인에 적용된다.

제약바이오기업 가운데선 삼성바이오로직스, 셀트리온, 유한양행, 녹십자홀딩스, 녹십자, 대웅, 대웅제약, 한미약품, HK이노엔이 작년 3분기 기준 자산총계가 2조원 이상이다. 지난해 삼성바이오로직스로부터 인적분할한 삼성에피스홀딩스도 여기에 해당한다.

또한 감사위원회를 별도 운영하는 광동제약, 한미사이언스, 동아쏘시오홀딩스, 동아에스티, JW홀딩스, JW중외제약, 제일파마홀딩스, 제일약품, 대원제약, 휴온스글로벌, 휴온스, SK바이오팜, SK바이오사이언스 등도 적용 대상이다.

법무부는 개정 상법의 시행일인 2026년 9월 10일부터 분리 선출된 감사위원이 2명 이상 구성돼 있어야 하는 것으로 해석하고 있다. 9월 이전에 별도의 임시주총 계획이 없다면 내달 정기주총에서 감사위원 분리 선출 요건을 확보해야 한다는 의미다.

셀트리온과 녹십자 외에 삼성바이로직스, 삼성에피스홀딩스, 유한양행, SK바이오사이언스 등이 감사위원 별도 선임 안건을 예고했다. 이들은 기존에 별도 선임된 감사위원에 추가로 1명 이상 감사위원을 별도로 선임해 개정된 상법 요건을 충족한다는 방침이다. 

‘사외이사 명칭 변경’ 모든 기업에 적용…독립이사 비율 상향은 내년부터

이와 함께 사외이사의 명칭 변경을 위한 정관 변경이 잇따를 것으로 예상된다. 이 규정은 대규모 상장회사와 일반 상장회사 모두에 적용된다.

개정 상법에서 사외이사는 독립이사로 명칭이 변경되고, 독립성이 명문화됐다(개정법 제542조의8 제1항). 독립이사의 자격 요건은 기존 사외이사와 다르지 않지만, 업무에 있어 독립적인 의사 결정을 할 필요가 있다는 점을 강조하는 취지에서 이뤄진 명칭 변경이다.

또한 감사 선임 시 ‘3% 룰’이 확대 적용된다. 최대주주와 특수관계인 합산 의결권을 3%로 제한하는 내용이다. 마찬가지로 자산 규모와 무관하게 모든 기업에 일괄 적용된다. 개정 상법이 적용되는 시점이 올해 7월 23일이라는 점을 감안하면, 이번 정기주총에서 관련 정관을 개정할 필요가 있다.

일반 상장회사(자산 2조원 이내)의 경우 이사회 내 독립이사 비율을 상향 조정해야 한다. 기존 상법에선 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임하도록 했으나, 개정 상법에선 3분의 1 이상을 독립이사로 선임하도록 하고 있다.

단, 이 부분은 1년의 유예기간이 부여됐다. 2027년 7월 23일 전에 상향된 독립이사 비중을 충족하면 되므로, 올해가 아닌 내년 정기주총 시즌에 독립이사 추가 선임이 잇따를 것으로 예상된다.

현재 독립이사 비율이 33% 미만인 제약사는 ▲한미사이언스(30%) ▲바이오니아 ▲리가켐바이오 ▲한올바이오파마 ▲씨티씨바이오 ▲팜젠사이언스 ▲테라젠이텍스 ▲휴젤 ▲종근당(이상 29%) ▲티앤엘 ▲비올 ▲차바이오텍 ▲오스코텍 ▲바이넥스 ▲코오롱생명과학 ▲종근당바이오 ▲대한약품 ▲삼천당제약 ▲경보제약 ▲안국약품(이상 25%) ▲JW중외제약(29%) ▲툴젠(0%) 등이다.

독립이사 추가 선임이 필요한 업체들의 경우 후보자를 물색하고 선임하기 위한 부담이 증가할 것으로 예상된다. 여기에 내년 초 독립이사들의 임기만료 시기와 맞물릴 경우 이러한 부담이 더욱 커질 것이란 전망이 나온다.