제약바이오 3곳 중 2곳 반대표...입김 세진 국민연금

• 작년 제약바이오 기업 74개 주주총회서 의결권 행사...64% 반대 표명
• 이사 선임·보수한도 승인·정관변경 등 안건 제동, 오너일가 이사 선임 반대
• 기업 경영 영향력↑, 거수기 지적 과거와 달라진 분위기…캐스팅보터 역할도

[데일리팜=차지현 기자] 제약바이오 업계에서 국민연금공단 존재감이 커지고 있다. 국민연금은 제약바이오 기업 주주총회에서 대부분 중립적인 태도를 유지했던 과거와 달리, 최근 불합리한 경영 등에 명확하게 반대 의사를 표명하는 모양새다. 국민연금이 기업의 향방을 결정하는 캐스팅보터로 부상했다는 점도 눈길을 끈다.

15일 국민연금 기금운용본부 공시에 따르면 국민연금은 지난해 제약바이오 기업 74개 주주총회에서 의결권을 행사했다. 이 가운데 47개 주총에서 한 건 이상의 반대표를 던졌다. 반대표를 행사한 주총 비율은 약 64%다.

국민연금은 일동제약, 동국제약, 대원제약, 부광약품, 한독, 에스티팜, SK바이오팜, 제이시스메디칼, 셀트리온, 지씨셀, 한미약품, 오스코텍, 큐리옥스바이오시스템즈 등 정기 주총에서 한 건 이상의 안건에 대해 반대 입장을 냈다. 한미약품, 에스티팜, 동아에스티, 알테오젠 등 기업의 임시 주총에서도 반대 의결권 행사를 결정했다.

국민연금이 제약바이오 기업 주총에서 반대표를 행사한 안건은 총 91개다. 반대 안건을 종류별로 보면 ▲이사 선임(31건·34.01%) ▲보수한도 승인(31개·32.98%) ▲정관변경 승인(17개· 18.68%) ▲주식매수선택권부여 승인(6건·6.83%) 승인 ▲재무제표승인(4개·4.26%) ▲이사 해임(2개·2.13%) 순으로 집계됐다.

국민연금은 일동제약, 동국제약, 부광약품, 큐리옥스바이오시스템즈, 휴메딕스, 덴티움, 대웅제약, 한미사이언스, 파미셀, 동아쏘시오홀딩스, 루닛, 보로노이, 리가켐바이오사이언스, 동아에스티 등 주총에서 이사 선임안에 반대를 표명했다.

반대 이유로는 독립성 훼손, 직전 이사회 참석률 저조, 과도한 겸임 등을 거론했다. 과거 회사 재직 당시 기업가치를 훼손하거나 주주 권익 침해 행위에 대한 감시 의무를 소홀히 한 경우 역시 이사 선임을 반대했다.

국민연금이 선임을 반대한 임원에는 오너일가도 있다. 국민연금은 지난해 3월 개최한 동국제약 정기 주총에서 창업주 2세 권기범 동국제약 회장의 사내이사 선임을 반대했다. 국민연금은 보유 주식 중 20.12%를 권기범 회장 사내이사 선임 안건에 반대 의결권으로 행사했다.

작년 3월 열린 휴메딕스 정기 주총에서는 윤성태 휴온스글로벌 회장 기타비상무이사 선임을 반대했다. 휴메딕스는 지난 2010년 윤성태 회장이 인수한 업체다. 미용성형 필러를 포함해 관절염치료제 등 의약품 등을 개발하고 있다. 윤성태 회장은 2017년 휴메딕스 대표이사직에서 사임한 후 등기임원으로만 보직을 유지하고 있다.

국민연금은 한미사이언스와 한미약품 주총에서 창업주 2세 임종윤·종훈 형제 이사 선임에도 반대 의견을 제시했다. 작년 11월 열린 한미사이언스 임시 주총에서는 임주현 한미사이언스 부회장 사내이사 선임 안건에 중립 의견을 냈다. 송영숙·임주현 모녀 측이 OCI그룹과 통합을 추진하면서 경영권 분쟁이 발발한 한미약품그룹은 지난해 3번의 주총에서 표대결을 벌였다.

이외 국민연금은 작년 3월 부광약품 정기 주총에서 이제영 부광약품 대표의 사내이사 선임안에 대해 반대표를 던졌다. 이제영 대표가 과도한 겸임으로 충실의무를 수행하기 어렵다는 게 국민연금의 판단이었다. 검사 출신 이제영 대표는 OCI홀딩스 법무부, 감사실, 전략기획실 등을 거친 전문 경영인이다. 이제영 대표는 작년 부광약품 대표이사로 선임됐다.

국민연금은 지난해 리가켐바이오 정기 주총에서 이승호 데일리파트너스 대표의 사외이사 선임을 일부 반대했다. 국민연금은 리가켐바이오 보유 주식의 6.66%를 이승호 대표 선임 반대 의결권으로 행사했다. 데일리파트너스는 작년 오리온그룹이 리가켐바이오를 인수할 당시 양사의 가교 역할을 맡은 바이오 전문 벤처캐피탈(VC)이다.

국민연금은 이사 보수한도 승인 안건에도 반대표를 많이 던졌다. 부광약품, 에스티팜, SK바이오팜, 셀트리온, 한미약품, 진시스템, 종근당, 에스디바이오센서, 한올바이오파마, 녹십자홀딩스, 대웅, 종근당홀딩스, 마크로젠 등 보수한도 수준이 보수금액에 비춰 과다하다고 지적했다. 지씨셀의 경우 보수금액이 경영성과에 비춰 과다하다고 봤다.

국민연금은 부광약품, 한독, 제이시스메디칼, 오스코테그 큐리옥스바이오시스템즈, 진시스템, 원텍, 올릭스, 동아쏘시오홀딩스, 지아이이노베이션, 루닛, 보로노이, 알테오젠 등 주총에서 정관변경 안건에 대해 반대 입장을 냈다. 정당한 사유 없이 사외이사 임기를 단축 또는 연장하는 경우, 정당한 사유 없이 재무제표 승인 주체를 변경하는 경우, 기존 주주의 권리를 희석할 수 있는 경우 등을 반대 사유로 꼽았다.

국민연금은 지난해 10월 말 기준 1171조원을 운용하는 자본시장 큰손이다. 국민연금은 의결권 행사지침에 따라 의결권을 행사한다. 지침에 따르면 국민연금은 장기적으로 주주가치 증대에 기여하는 방향으로 의결권을 행사해야 한다. 또 장기적이고 안정적인 수익률 제고를 위해 환경·사회·기업지배구조 등 책임투자 요소를 고려해 의결권을 행사해야 한다.

그동안 국민연금은 제약바이오 기업 주총에서 대부분 중립적인 태도를 유지해 왔다. 이런 기조에 변화가 생긴 건 2018년 스튜어드십 코드를 도입하면서부터다. 기관 투자자가 적극적인 의결권 행사를 통해 책임 투자에 나서야 한다는 인식이 확산함에 따라 국민연금은 불합리한 경영 등에 명확하게 반대 의사를 표명하는 모양새다.

단순히 거수기 역할에 그쳤던 국민연금이 국내 제약바이오 기업의 향방을 결정하는 캐스팅보터로 부상했다는 점도 주목할 만하다. 이전까지 국내 기업 주총에서 국민연금이 반대한 대부분 안건이 원안대로 통과됐다. 국민연금 지분율이 영향력을 발휘할 만큼 높지 않은 데다 국민연금 반대 의견이 주주의 공감을 얻지 못했다는 분석이다.

요즘에는 분위기가 달라졌다. 제약바이오 기업이 주요 경영 현안을 결정하는 데 있어 국민연금의 영향력이 대폭 확대됐다. 지난해 국민연금이 반대 또는 중립 입장을 표명한 94개 안건 중 부결된 안건은 총 10건에 달한다. 제이시스메디컬과 오스코텍의 정관변경 안건 등이 부결됐다.

국민연금은 한미약품과 한미사이언스 주총 표대결에서 표결 결과를 가를 캐스팅보터로도 등극했다. 한미약품그룹 오너일가간 표대결이 벌어진 작년 임시 주총의 주주명부 폐쇄일 기준 한미사이언스와 한미약품에 대한 국민연금 지분율은 각각 6.04%와 10.52%였다.

국민연금은 지난해 한미약품그룹 주요 주총 안건을 수탁자책임전문위원회로 회부, 의결권 행사 방향을 결정했다. 수탁자책임전문위원회는 국민연금 주주권 행사를 전담하기 위해 2018년 출범한 자문기구다. 수탁자책임전문위원회는 외부 전문가 9인으로 구성됐다.

국민연금은 지난해 3월 열린 한미사이언스 정기 주총에서 임주현 부회장을 포함해 모녀 측이 추천한 이사진 6인 선임 안건에 대해 찬성 의견을 냈다. 모녀 측이 추진한 한미약품그룹-OCI그룹 통합안에 찬성한 셈이다.

그러나 같은 해 6월 개최한 한미약품 임시 주총에서 국민연금은 임종윤 한미사이언스 사장, 신동국 한양정밀 회장, 남병호 헤링스 대표 이사 선임안에 반대 의견을 냈다. 작년 11월 열린 한미사이언스 임시 주총에서는 중립 의결권을 행사하기로 결정했다. 이어 지난달 열린 한미약품 임시 주총에서는 임종윤·종훈 형제 측이 제안한 4개 안건에 모두 반대 의견을 냈다.

특히 국민연금은 지난해 8월 한미약품에 대한 투자 목적을 단순투자에서 일반투자로 변경하기도 했다. 일반투자 목적에서는 임원 보수, 이사 선임 반대, 배당금 확대 제안 등 단순투자보다 더욱 적극적인 주주활동을 할 수 있다. 더욱 적극적인 주주권을 행사하겠다는 의지로 풀이된다. 한미사이언스의 경우 투자 목적을 단순투자로 유지 중이다.