삼촌 Vs 조카, 동성제약 숨가쁜 경영권 분쟁 '점입가경'

• 이양구측 일주일새 각종 소송 전개…나원균측 법정관리 맞불
• 5월 임시총회 개최 여부 분수령…양측 지분율 사실상 엇비슷

[데일리팜=이석준 기자] 동성제약의 삼촌(이양구 회장)과 조카(나원균 단독대표) 경영권 분쟁이 점입가경이다. 삼촌의 각종 소송전에 조카는 회생절차(법정관리) 카드로 맞서고 있다.

삼촌은 보유 지분을 전량 팔아 브랜드리팩터링에 최대주주를 넘겼지만 2년 후 되찾아오겠다는 입장이다. 이사회를 장악하고 있는 조카는 임시주주총회 저지로 경영권을 방어하려는 모습이다. 양측은 하루가 멀다하고 회심의 패를 꺼내며 경영권 분쟁 주도권을 가져오려는 분위기다.

업계에 따르면 동성제약은 최대주주 변경 후 경영권 싸움을 벌이고 있다.

동성제약은 앞선 4월 23일 최대주주 이양구 회장이 보유주식 368만4838주(14.12%) 전량을 120억원에 매각하는 계약을 체결했다고 공시했다. 주당 매각단가는 3256원으로 23일 종가보다 18.8% 낮은 수준이다. 이를 통해 최대주주가 브랜드리팩터링으로 변경됐다.

1차 매매대금 92억원(281만9617주, 10.8%)이 4월 22일 이양구 회장에 지급됐다. 나머지 28억원(86만5165주, 3.32%)은 향후 임총에서 브랜드리팩터링이 지정하는 인사가 신규 이사로 선임되는 등 경영권 이전이 마무리된 후 지급된다.

최대주주 변경 직후 삼촌과 조카의 경영권 싸움이 본격화됐다. 현재 이사회를 장악하고 있는 나원균 대표가 반발해서다.

나원균측은 최대주주 변경 직후인 4월 24일 70억원 규모 교환사채(CB)를 발행했다. 상대는 딥랩코리아다. 해당 EB는 5월 26일부터 동성제약이 보유한 자사주와 바꿀 수 있다.

업계는 해당 EB를 나원균측 우호지분으로 분류한다.

만약 딥랩코리아가 EB 행사 후 7.13%를 확보해 나원균 대표 측에 선다면 양측의 지분 차이는 비슷해진다. 현재까지 동성제약 브랜드리팩터링(281만9617주, 10.8%)과 나원균 대표(106만7090주, 4.09%)는 6.79% 차이에 불과하기 때문이다.

자세히보면 이양구측 지분율은 브랜드리팩터링을 포함해 아내 김주현씨(0.12%)와 두 아들 용훈씨와 용준씨 합산(1.38%) 등 15.62%다. 나원균측은 나원균(4.09%)와 어머니 이경희 오마샤리프화장품 회장(1.55%), 교환사채 보유 딥랩코리아(7.13%) 등 12.77% 수준이다. 여기에 3자배정 유증을 받아간 에스디에너지(약 2%)가 나원균측으로 잡힐 경우 엇비슷한 수준이 된다.

임총 개최 여부 분수령

삼촌과 조카의 경영권 싸움은 임총이 분수령이 될 전망이다.

브랜드리팩터링은 매수인(브랜드리팩터링)이 지정하는 자가 임총에서 이사로 선임돼 경영권 이전이 종료되는 즉시 매도인(이양구) 잔여주식(86만5165주, 3.32%)을 인도할 방침이다.

임총이 계획대로 마무리되면 브랜드리팩터링과 나원균 대표의 지분율 차이는 10% 정도로 벌어지게 된다. 이양구 회장은 우호세력까지 합치면 30% 이상을 확보할 수 있다고 자신한다. 이후 2년뒤 경영권을 되찾아온다(콜옵션 행사)는 방침이다.

이에 나원균측은 임총 저지에 나섰다. 5월 7일 회생절차 개시 신청으로 대응했다. 법원이 절차 개시 명령을 내리기 전까지는 모든 채무가 동결될 뿐 아니라 임총 소집도 불가능하기 때문이다.

일종의 시간 벌기다. 업계는 동성제약의 최근 실적이 부진해도 법정관리까지 들어갈 상황은 아니라고 판단하고 있다. 나원균측이 임총을 막기 위해 회생절차 신청을 했다는 해석이다.

이양구측은 소송전으로 맞불을 놨다. 5월 1일 신주발행금지가처분, 7일 신주상장금지가처분, 8일 이사의 위법행위유지 가처분을 통해서다. 신주발행금지가처분은 9일 취하했다.

통상 신주상장금지 가처분은 신주발행무효소송을 하기 전 이미 발행된 주식의 유통을 우선적으로 막는 개념으로 볼 수 있다.

신주상장금지를 요청한 주식은 51만 8537주로 지난달 16일 에스디에너지가 제3자 유상증자로 인수한 물량이다. 전체 발행 주식의 2% 수준이다.

현재 표면적인 양측의 지분율 차이가 미미하다는 점을 감안하면 혹시나 에스디에너지 지분이 나원균측으로 넘어가는 것을 견제하는 의미로 해석된다.

이양구측의 이사의 위법행위유지 가처분의 경우 신청인(이양구외1명)은 법원이 이사행위 유지청구 본안소송에서 판결을 확정할 때까지 채무자인 세 명의 이사(나원균, 원용민, 남궁광)가 동성제약의 자사주 제3자 처분 및 질권 설정, 전환사채·교환사채·신주인수권부사채의 발행, 제3자배정 방식 신주 발행 등의 행위를 일체 해서는 안 된다고 주장하고 있다. 나원균측의 지분 확대를 막겠다는 의미다.

종합하면 이양구측의 최대주주 변경에 나원균측이 EB발행, 법적관리 등으로 맞대응하고 이를 이양구측이 신주상장금지 가처분 등 소송으로 반격하는 모양새다.

업계 관계자는 "동성제약의 삼촌과 조카 경영권 싸움이 점입가경이다. 하루가 멀다하고 양측에서 패를 꺼내들고 있다. 동성제약 법적관리에 관련 업계도 불똥이 튈까 술렁이고 있다. 향후 임총 개최 여부에 따라 판도가 달라질 것"이라고 분석했다.

한편 동성제약은 지사제 '정로환'과 염색약 '세븐에이트'를 주력 제품으로 두고 있는 중소 제약사로 1957년 창립했다. 2008년 고 이선균 선대 회장 별세 이후 회장의 3남 1녀 중 막내인 이양구 회장이 회사를 이끌어왔다. 이후 지난해 10월 이선규 회장의 외손자인 나원균 전 부회장이 대표에 선임되면서 3세 경영 포문을 열었다.