시총 1조 넘던 동성제약, 120억 경영권 매각 이유는

• 상폐 위기 '브랜드리팩터링' 최대주주 등극…120억 투자
• 3세 나원균 단독대표 경영 승계 분위기 속 회사 매각 '잡음'
• 지분 싸움 가능성…'임시총회·70억 교환사채' 변수 작용

[데일리팜=이석준 기자] 동성제약 최대주주가 최근(4월 23일) 브랜드리팩터링으로 변경됐다. 기존 최대주주이자 오너 2세 이양구(63) 회장이 보유주식 전량을 브랜드리팩터링으로 넘기면서다. 68년 오너 경영 체제의 마감이다.

다만 이번 경영권 변경 과정에서 헐값 매각 등 각종 의혹이 제기된다. 오너 3세 나원균(39) 동성제약 단독대표와의 사전 협의도 없었던 것으로 파악된다. 이에 업계는 나원균 대표를 중심으로 경영권 분쟁이 일어날지 지켜보는 분위기다.

동성제약은 올해로 68주년을 맞은 전통제약사다.(홈페이지)

동성제약은 최대주주 이양구 회장이 보유주식 368만4838주(14.12%)를 120억원에 매각하는 계약을 체결했다고 4월 23일 공시했다. 주당 매각단가는 3256원으로 23일 종가보다 18.8% 낮은 수준이다.

1차 매매대금 92억원(281만9617주, 10.8%)이 4월 22일 이양구 회장에 지급됐다. 나머지 28억원(86만5165주, 3.32%)은 향후 임시주주총회를 통해 브랜드리팩터링이 지정하는 인사가 신규 이사로 선임되는 등 경영권 이전이 마무리된 후 지급된다.

논란들

업계는 이번 동성제약 경영권 매각을 두고 의외라는 반응이다.

먼저 헐값 논란이다. 경영권 프리미엄은 커녕 당일 시가(3820원)보다 14.8% 낮은 1주당 3256원에 넘겼기 때문이다. 총 120억원 규모다.

동성제약 실적은 하향세다. 최근 3년만 봐도 매출액은 2022년 933억원, 2023년 886억원, 2024년 884억원 등으로 역성장이다. 영업이익은 2022년 -31억원, 지난해 -66억원이다. 흑자를 낸 2023년도 6억원에 불과했다. 순이익은 2022년 -21억원, 2023년 -21억원, 2024년 -73억원 등 모두 적자다.

다만 실적 부진을 감안해도 120억원 매각가는 이해할 수 없다는 분석이다. 2상 진행 광역학치료(PDF) 신약 '포노젠', 혈당 상승 방지 특허 기술 적용 '당박사쌀', 방학동 본사 등 유무형 자산이 이를 뛰어넘는다고 평가받기 때문이다. 동성제약 시가총액은 2018년 9월 12일 1조1339억원까지 찍은 적이 있다. 최근의 10배 이상 수준이다.

동성제약 시가총액은 2018년 한때 1조원을 넘어서기도 했다. 이양구 동성제약 회장은 최근 브랜드리팩터링에 보유주식 전량을 120억원 규모에 넘기는 최대주주 변경 주식 거래를 단행했다.

매각 대상도 입방아에 오르고 있다.

브랜드리팩터링은 코스닥 상장사 셀레스트라의 백서현 대표가 이끄는 비상장 회사다. 셀레스트라는 암 진단 등 의료기기를 판매하는 업체다. 지난 감사 시즌에 외부 감사인으로부터 계속기업 불확실성이 크다는 이유로 의견 거절을 받아 상장폐지 대상이 됐다.

브랜드리팩터링은 동성제약과 사업 연관성이 없는 마케팅 회사다. 백서현 대표가 의료 기기 회사 셀레스트라를 이끌고 있지만 시너지를 기대하기도 쉽지 않다.

셀레스트라 전신은 클리노믹스다. 암 진단과 유전자 검사 관련 의약품을 생산한다는 점을 내세워 2020년 기술특례로 코스닥 시장에 입성했지만 게놈 기술이 이렇다 할 수익을 내지 못했다.

나원균 대표와의 사전 협의가 없었다는 점도 의문이다.

동성제약은 지난해부터 3세 경영 체제를 본격화했다. 실제 지난해 10월 이양구에서 나원균 단독대표 체제로 전환됐다. 나 대표는 이선균 전 회장 외손자이자 이양구 회장 조카다. 이양구 회장 누나 이경희씨 아들이다.

올 2월에는 이양구 회장이 나원균 대표에 보유 주식 일부를 장외매도하면서 승계 작업의 수순을 밟았다. 여기서 나 대표는 4.09%까지 지분율을 끌어올렸다.

3월 주주총회에서도 나원균 대표가 사내이사 재선임을 받았다. 나 대표는 주총에서 메자닌(CB, BW) 한도를 각 400억원에서 2000억원으로 늘리며 외부자금 조달을 통한 사업 확장을 계획했다. 기존 보수적인 동성제약을 고려하면 나 대표 취임 후 동성제약이 새로 태어나고 있다는 평가도 받았다.

동성제약 관계자는 "최대주주 변경 직후 비용 통제 등 지시가 내려오고 있다. 회사도 사전에 알지 못했기 때문에 혼란스러운 상황이다. 이번 거래가 나원균 대표와의 사전 협의가 이뤄지지 않은 것으로 파악된다"고 답했다.

지분 싸움 일어날까

업계는 향후 동성제약 경영권 매각이 어떤 방향으로 흘러갈지 주목한다.

먼저 잡음은 있지만 무난한 최대주주 변경이다. 이양구 회장이 최근 동성제약 실적이 좋지 않고 R&D 성과가 더디면서 회사 경영에 회의감이 들었다는 분석이 나온다. 올초에는 리베이트 이슈도 발생했다. 이에 헐값에 경영권을 넘겼다는 진단이다.

나원균 동성제약 단독대표와 새로운 최대주주 브랜드리팩터링의 지분 차이는 6% 남짓이다.

경영권 분쟁 가능성도 언급된다.

현재 이사회를 장악하고 있는 나원균 대표가 반발하고 있어서다.

동성제약은 최대주주의 변경을 수반하는 주식매매계약 체결은 공시했지만 임시주총 소집은 공시를 하지 않았다. 브랜드리팩터링은 이미 두 차례 임시주총 소집을 요청했으나 이사회에서 거부한 것으로 알려졌다.

업계는 표대결에 주목한다. 표면적으로 현재까지 브랜드리팩터링(281만9617주, 10.8%)과 나원균 대표(106만7090주, 4.09%)는 6.79% 차이다. 나원균 대표 어머니 이경희씨(40만5310주, 1.55%)까지 합치면 5% 정도로 줄어든다.

변수는 동성제약이 최대주주 변경 직후인 지난 24일 딥랩코리아를 대상으로 발행한 70억원 규모 교환사채(EB)다. 해당 EB는 5월 26일부터 동성제약이 보유한 자사주와 바꿀 수 있다. 교환가액은 3985원, 총 교환주식수는 175만6587주다.

만약 딥랩코리아가 EB 행사 뒤 나원균 대표 측에 선다면 양측의 지분 차이는 비슷하게 된다.

변수는 5월 26일 전에 주주명부가 폐쇄될 가능성이 있느냐다. 이에 임총 시기가 중요해졌다. 동성제약은 4월 22일 계약 체결일 50일 이내에 임시주주총회를 소집할 예정이라고 밝힌 상태다.

브랜드리팩터링은 매수인(브랜드리팩터링)이 지정하는 자가 임총에서 이사로 선임돼 경영권 이전이 종료되는 즉시 매도인(이양구) 잔여주식(86만5165주, 3.32%)를 인도할 방침이다. 임총이 계획대로 마무리되면 브랜드리팩터링과 나원균 대표의 지분율 차이는 10% 정도로 벌어지게 된다.

업계 관계자는 "동성제약 매각을 두고 온갖 소문이 돌고 있다. 이양구 회장과 나원균 대표와의 불화 등이다. 이에 나원균 대표와 새 최대주주가 지분 싸움을 벌일 가능성도 있다는 분석이 나온다. 업계는 한때 몸값 1조원이 넘었던 전통제약사가 120억원의 헐값에 넘어갔다는 사실에 황당해하고 있다"고 바라봤다.