삼성바이오 분식회계 사태 쟁점은 상장폐지·과징금

• 금융당국 상장폐지 결정시, 소송 불가피...과징금 처벌은 수용할 듯
• 행정소송 1년·고등법원 10개월·대법원 2년 판결기간 소요
• 대우조선해양 등 유관사건도 수십억대 과징금 솜방망이 처벌에 그쳐

최근 불거진 삼성바이오로직스 회계 처리 방식을 놓고 금융감독원과 삼성바이오로직스가 대립각을 세우고 있다.

금감원은 삼성바이오로직스 재무상황을 1년 동안 특별감리한 결과 분식회계로 잠정 결론 짓고, 금융위의 감리위원회/증권선물위원회로 공을 넘겼다.

삼성바이오로직스는 "외부 회계감사를 거쳤고, 합법적 회계처리 절차를 밟아 문제 될 소지가 없다"는 입장이다. 금융당국이 분식회계로 결론지을 경우 행정소송도 불사하겠다는 입장이다.

"무엇이, 어떻게, 왜" 문제인지 그리고 향후 사태의 방향성에 대해 공인회계사와 변호사들의 자문을 받아 사안을 짚어 봤다.

삼성바이오로직스는 어떤 기업인가. 2011년 4월 21일 송도경제자유구역에 설립된 바이오의약품 CMO(위탁생산) 업체다. 제1공장은 3만리터 규모의 바이오리액터 시설을 갖추고 있고, 제2·3공장은 각각 15만·18만 리터의 배양설비를 확보하고 있다. 규모만 보면 세계 1·2위에 랭크된 스위스 론자(24만 리터)와 독일 베링거인겔하임(21만 리터)과 어깨를 나란히 한다. 다만 매출액 측면에서는 1/10~15 수준에 그치고 있다.

분식회계란 무엇인가. '분식'의 사전적 의미는 '실제보다 좋게 보이도록 거짓으로 꾸미는 것'으로 분식회계란 회사의 실적을 좋게 보이게 하기 위해 회사의 장부를 조작하는 것을 말한다. 예컨대 가공의 매출을 기록한다든지 비용을 적게 계상하거나 누락시키는 등 기업 경영자가 결산 재무제표상의 수치를 고의로 왜곡시키는 것이다. 특히 관계회사를 통한 매출액을 이중으로 계상하거나 위장계열사 거래 내역을 조작하는 것이다.

자주 발생하는 분식회계 사례들로는 ▲재고자산을 실제보다 부풀린다 ▲외상판매를 가짜로 만들어 매출액을 늘린다 ▲자산가치를 실제 가치보다 높게 평가한다 ▲못 받게 된 외상매출금을 결손처리하지 않는다 ▲올해 비용을 다음 해로 넘긴다 ▲기계장치 등 고정자산에 대한 감가상각비를 적게 계상한다 ▲임시로 들어온 자금이나 선수금을 매출액으로 잡는다 ▲단기채무를 장기채무로 표시한다 ▲있지도 않은 외상미수금을 만들어 영업수익을 늘린다 등으로 대별된다.

분식회계는 불황기에 회사의 신용도를 높여 주가를 유지하고, 자금 조달을 용이하게 할 수 있으나 주주, 하도급업체, 채권자 등에 불이익을 줄 수 있다. 즉, 회사의 재무상태가 거짓으로 만들어지기 때문에 투자자나 채권자들의 판단을 흐리게 할 수 있으므로 엄격하게 금지돼 있다.

따라서 회사는 분식회계를 막기 위해 감사를 둬야 하고, 외부감사인인 공인회계사로부터 회계 감사를 받게 있다. 또 회계감사보고서를 금융감독원이 다시 한 번 조사해 분식회계 여부를 밝혀내는 '감리'라는 장치도 있다.

이번 사태의 개요는. 금융감독원은 정치권과 시민단체 등에서 주장하는 삼성바이오로직스 분식회계 의혹 정보를 인지하고 지난해 3월부터 1년간 삼성바이오로직스를 대상으로 특별감리를 벌여왔다. 이번 감리의 핵심은 지난 2011년 회사설립 이후 4년 연속 적자를 기록하던 삼성바이오로직스가 상장 직전연도인 2015년 회계연도에 순이익 1조9000억을 낸 것에 대한 회계 처리 방식의 적합성 여부와 시기성 그리고 고의성 유무에 있다. 당시 삼성바이오로직스는 자회사였던 삼성바이에에피스를 종속회사(연결)에서 관계회사(지분법)로 변경, 이에 따라 삼성바이오에피스의 기업가치는 장부가액에서 공정가액으로 변환되면서 삼성바이오로직스는 흑자 전환했다.

이에 대해 삼성바이오로직스는 "국제회계기준(IFRS)을 충실히 반영한 합법적 회계처리다. 분식회계와는 무관하다"고 반박하고 있다. 삼성바이오에피스를 종속회사에서 제외시킨 이유는 삼성바이오에피스의 바이오시밀러 개발성과가 가시화되면서 합작 파트너사인 미국 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 커졌다고 판단했기 때문이라는 것이다.

증선위는 언제쯤 결론 내릴까. 금융당국은 삼성바이오로직스에 소명 기회를 준 후 이달 10일 또는 30일 열리는 금융위의 감리위원회에 안건을 상정하고 이후 증권선물위원회에서 최종 회계기준 위반 여부를 결정할 것으로 보인다. 사안이 민감하고 파장이 큰 만큼 결론 자체를 다음 달로 이관할 여지도 있고, 판단 역시 수개월 소요될 수 있다는 관측도 있다.

금융당국의 결과에 불복한다면 다음 절차는. 삼성바이오로직스는 2일 열렸던 긴급기자 회견에서 밝힌대로 행정소송으로 이어질 공산이 크다. 행정소송이란 행정청의 위법한 처분이나 그 밖의 공권력의 행사와 불행사 등으로 인한 국민의 권리 또는 이익과 침해를 구제하고 공법상의 권리관계와 법적용에 관한 분쟁을 해결하는 재판절차다. 국가 형벌권의 발동에 관한 소송인 형사소송이나 사법상의 법률관계에 관한 다툼을 심판하는 민사소송과 구별되고, 사법기관인 법원에 의한 재판이라는 점에서 행정기관이 하는 행정심판과 구별된다.

법무법인 진명에 따르면 삼성바이오로직스가 서울행정법원에 소를 제기할 경우, 1심 판결기간은 6개월~1년 정도가 소요된다. 불복하면 고등법원과 대법원으로 이어지는데, 심리기간은 각각 6개월~10개월/6개월~2년 정도 걸릴 것으로 전망된다.

이 같은 상황을 종합 고려했을 때, 이번 삼성바이오로직스 사태는 최장 5년의 기간 즉 2032년에 가서야 결론지어질 것으로 예상된다.

다만 상폐 등 초강경 수위가 아닌 과징금 수준의 처벌이 내려질 경우, 삼성바이오로직스는 행정소송 등의 절차가 아닌 이를 수용할 가능성이 높을 것으로 보여진다.

상장폐지도 가능한가. 한국증권거래소는 기업의 계속성, 경영 투명성 그리고 공익과 투자자 보호 등을 다각적으로 고려해 상장폐지 여부를 결정한다. 과거 분식회계에 연루됐던 한국항공우주산업, 대우조선해양 등도 상장폐지를 면한 선례가 있다. 이번 삼성바이오로직스 회계 처리 위반 사태도 상폐까지는 가지 않을 것이란 전망이 우세해 보인다.

그러나 예상을 뒤집고 상폐된다면 제약·바이오업계뿐 아니라 대한민국 전산업에 대한 디스카운트로 확대될 수 있어 상당한 진통과 시장 충격이 예상된다. 아울러 회계기준 위반으로 최종결론나면 상장적격성 실질심사 대상이 된다. 이후 15일간 거래정지도 가능하다.

분식회계로 결정되면 회계감사를 진행한 회계법인은 어떻게 되나. 분식회계를 제대로 적발하지 못한 회계법인은 과징금, 영업정지나 설립인가 취소 결정 등을 받을 수도 있다. 여기에 투자자나 채권자가 분식결산된 재무제표를 보고 투자한 후 손해를 입었을 경우 손해배상 청구소송을 할 수도 있다.

과징금 수준은 얼마나 되나. 이번 사태가 고의적 회계부정으로 결론 날 경우 금융감독원은 회계 처리 위반 금액의 20%까지 과징금을 추징할 수 있다. 회계 처리 위반 금액이 자본의 2.5%를 넘으면 상장실질검사 대상으로 지정돼 거래가 정지될 수도 있다.

2015년 대우건설 3900억대 분식회계 사태 당시 금융당국은 과징금 20억을 부과한 바 있다. 이는 금융감독원이 회계감리 절차에 착수한다고 발표한 지 1년 9개월 만에 나온 결론이다. 대표이사에게는 1200만원의 과징금을 대우건설 외부감사를 맡았던 삼일회계법인에 대해서는 10억6000만원의 과징금을 부과했다.

또한 대우건설에 대한 감사업무를 2년간 제한하고, 감사를 맡았던 공인회계사 2명에 대해서는 대우건설 감사업무 제한 1년, 코스닥상장사 제외 주권상장 지정회사 감사업무 제한 1년, 직무연수 6시간의 징계를 결정했다.