국민연금, 동아에스티·홀딩스 주총 주요 안건 반대

• 동아쏘시오홀딩스- 이사보수한도액 승인 반대...동아에스티-사외이사 선임 등 4건 반대
• 국민연금, 지분율 13% 이상 보유...표결에 영향력 가능성

국민연금이 동아쏘시오홀딩스와 동아에스티 주주총회 주요 안건에 반대표를 행사하기로 결정했다. 최근 이들 회사의 실적 부진과 불법 리베이트 사건 구설수와 관련해 경영진에 경고 메시지를 보내는 의도로 분석된다. 국민연금이 양사의 지분 13% 이상을 보유하고 있어 안건 통과 여부도 장담할 수 없는 상황이다.

26일 국민연금기금운용본부에 따르면 국민연금공단은 오는 29일 열리는 동아쏘시오홀딩스와 동아에스티의 정기 주주총회에서 주요 안건에 반대표를 행사했다. 동아쏘시오홀딩스는 5개 안건 중 1건, 동아에스티는 6개 안건 중 4건에 반대한다고 사전에 공고했다.

국민연금은 동아쏘시오홀딩스의 이사보수한도액 승인 안건에 반대했다. 사외이사 4명을 포함해 총 7명의 이사에 보수총액 내지 최고한도액을 45억원으로 설정하는 안건이다. 지난해와 동일한 수준이다.

국민연금 측은 “이사보수 한도가 경영성과에 비춰 과다하다고 판단돼 반대한다”라고 설명했다.

동아에스티의 경우 국민연금은 임원퇴직금 지급규정 변경, 사외이사 선임, 감사외원회 위원 선임, 이사 보수한도액 승인 등 4개 안건에 반대 결정을 내렸다. 총 6개 주총 안건 중 재무제표 승인과 정관변경 등 2건만 찬성했다.

동아에스티는 임원퇴직금 지급 규정 관련, 기존 특별공로금 항목을 퇴직위로금으로 변경하고 ‘퇴직임원에 한해 퇴직금 이외에 대표이사 결정으로 퇴직위로금을 지금할 수 있고, 그 금액은 직전 연간 기본급여(상여금 제외)의 200%를 초과할 수 없다’라는 규정을 신설할 예정이다. 퇴직위로금 지급대상은 당사 또는 계열사에서 직원으로 재직 중 임원으로 승진한 자로 제안하고, 퇴직금 지급한도를 초과하는 위로금을 지급할 경우 주주총회 승인을 얻도록 하는 내용도 주총 안건에 담겼다.

국민연금은 “정당한 사유없이 주주총회 결의사항을 대표이사 결의사항으로 변경 및 과도한 퇴직위로금 지급 우려”라며 반대 배경을 설명했다.

동아에스티가 김근수 경희대 국제대학원 국제경영학과 부교수를 사외이사와 감사위원으로 재선임하는 안건도 국민연금의 반대에 부딪혔다. 국민연금은 “당해회사 재직시 기업가치의 훼손에 대한 감시의무를 소홀히 한 자”라고 반대 이유를 공개했다.

동아에스티가 사외이사 4명 포함 이사 보수한도를 35억원으로 두는 안건도 국민연금은 부적절하다고 판단했다.

국민연금의 동아쏘시오홀딩스와 동아에스티 주총 안건의 무더기 반대는 최근 실적 부진과 불법 리베이트 사건 구설수와 무관하지 않다는 분석이 나온다. 특히 동아에스티의 경우 지난 몇 년간 주력사업인 전문의약품 영역의 성장세가 더딘데다. 최근에는 리베이트 사건에 연루돼 급여정지와 과징금 처분이 내려졌다.

국민연금이 이들 회사의 실적 부진과 리베이트 사건의 책임을 지고 이사보수한도를 깎거나 사외이사 등의 교체를 통해 경영 정상화를 꾀하라는 경고의 신호를 보내겠다는 의도로 해석된다.

국민연금은 지난해 말 기준 동아쏘시오홀딩스와 동아에스티의 지분을 각각 13.5%와 13.1%를 보유하고 있다. 국민연금이 주식 투자한 제약바이오 기업 중 최대 규모다. 국민연금의 의견이 대세를 좌우할 정도는 아니지만 충분히 영향력을 미칠 수 있다는 분석이 나온다.

국민연금은 지난해에도 동아쏘시오홀딩스와 동아에스티의 이사보수한도액 승인과 사내이사, 감사위원 선임 안건에도 반대표를 던졌다. 하지만 모든 안건은 원안대로 통과됐다.

국민연금이 사전에 이들 업체 주총 안건의 찬반 여부와 배경을 상세히 공개한 이유는 지난해 7월 투자기업에 대한 주주권 행사 권한을 강화하기 위해 도입한 스튜어드십코드의 후속조치로 풀이된다. 스튜어드십코드란 연기금 등 기관투자자가 자금주인인 국민의 이익을 위해, 주주활동 등 수탁자 책임을 충실하게 이행토록 하는 행동지침이다.

공교롭게도 동아쏘시오홀딩스와 동아에스티는 과거 국민연금의 반대에 부딪혀 곤혹을 치른 적이 있다.

지난 2013년 옛 동아제약이 지주회사 체제로 전환하는 내용의 회사 분할을 시도하자 당시 지분 9.5%를 보유한 국민연금이 반대 의결권을 행사했다. 옛 동아제약의 분할 안은 지주회사인 '동아쏘시오홀딩스'와 전문의약품을 담당하는 '동아에스티', 박카스를 포함한 일반의약품 사업부 '동아제약'으로 쪼개지는 내용이 핵심이다. 동아제약은 지주회사의 100% 자회사로 비상장법인으로 남는다.

당시 국민연금은 "동아제약의 캐시카우로 영업이익의 50%를 벌어들이는 박카스사업부가 비상장회사로 바뀐다는 점에서 주주가치의 훼손 우려가 있다"며 분할 안건에 반대표를 행사했다. 3대주주 국민연금의 반대에도 불구하고 동아제약은 임시 주주총회 출석 주식수 중 73.38%를 얻어내 가까스로 분할을 성사시켰다.