HLB제약, 5차례 정정 600억 유증 시동…대주주 절반만 청약

• 1일 증권신고서 효력 발생…5차례 신고서 정정·5월 첫 제출 이후 3개월 만
• 주가 하락에 조달액 49%↓…HLB생명과학·진양곤 등 주요 주주, 절반만 참여

[데일리팜=차지현 기자] 609억원 규모 유상증자를 추진 중인 HLB제약이 본격적인 청약 절차에 돌입한다. 지난 5월 처음 증권신고서를 제출한 지 3개월여 만에 효력이 발생하면서다. 다만 최대주주와 특수관계인이 배정분의 절반만 청약하기로 하면서 주주 신뢰에 부담을 줄 수 있다는 우려도 나온다.

5차례 신고서 정정…조달액은 당초 1200억서 반토막

1일 금융감독원에 따르면 이날부터 HLB제약이 제출한 증권신고서의 효력이 발생한다. HLB제약은 오는 10~11일 구주주 청약을 진행하고 이후 실권주가 발생하면 일반공모를 거쳐 18일 납입을 마무리할 예정이다. 회사는 보통주 1076만2332주를 새로 발행한다.

앞서 HLB제약은 지난 5월 주주배정 후 실권주 일반공모 방식 유상증자를 결정했다. 당시 회사는 보통주 1076만2332주를 새로 발행해 1200억원을 조달할 계획이었다. 향남 신공장 건설과 생산설비 도입 등 시설자금에 550억원, 연구개발(R&D)과 원부자재 구입·외주가공비 등 운영자금에 500억원, 단기차입금 상환에 150억원을 각각 투입한다는 구상이었다.

그러나 유상증자 추진 과정은 순탄치 않았다. 금융감독원이 HLB제약에 정정신고서 제출을 요구하면서다. 당국은 신고서의 중요사항이 누락됐거나 기재 내용이 불분명해 투자자의 합리적인 판단을 저해할 수 있다는 점 등을 이유로 보완을 요구했다. 투자 판단에 영향을 줄 수 있는 위험요인을 보다 구체적으로 기재하라는 의미다.

HLB제약은 정정 요구 공시가 올라온 지 22일 만에 정정 증권신고서를 제출했다. 회사는 제약·건강기능식품 사업의 성장 둔화 가능성과 R&D 위험, 핵심 연구인력 이탈, 신약 허가 불확실성, 수익성 악화 가능성 등을 보강했다. 개발을 중단한 파이프라인의 투입 비용과 중단 사유, 최대주주 지분 희석 가능성과 유상증자 참여 계획 등도 보다 상세하게 공개했다.

이후에도 신고서 수정은 이어졌다. HLB제약은 첫 정정신고서 제출 이후 총 다섯 차례 기재정정을 거쳤다. 회사는 세 번째 정정신고서에서 리보세라닙·캄렐리주맙 병용요법의 미국 식품의약국(FDA) 허가 불확실성과 이에 따른 주가·유상증자 모집규모 변동 가능성, 소송·제재 위험 등을 손봤다. 이후 자금 사용 계획, 최대주주와 특수관계인의 청약 계획 등을 수정했다. 첫 증권신고서 제출 이후 효력 발생까지 3개월 반가량이 걸린 셈이다.

이 과정에서 당초 1200억원이었던 조달 계획도 크게 축소됐다. 현재 예정된 모집금액은 609억원 수준으로 최초 계획 대비 49.3% 감소했다. 주가가 하락하면서 예정 발행가격이 낮아진 영향이다.

HLB제약 주가는 1년 전인 지난해 8월 29일만 해도 1만2532원이었다. 이후 상승세를 타며 올 1월 말 1만9259원까지 올랐으나 이후 하락세로 돌아섰다. 유상증자 발표 직후에는 낙폭이 더 커졌다. 5월 13일 1만4329원이던 주가는 이틀 뒤인 15일 1만2929원으로 9.8% 떨어졌다.

이후에도 주가는 약세를 이어갔다. 6월 중순 이 회사 주가는 1만원 안팎까지 내려왔고 7월에는 그룹의 신약 허가 관련 불확실성이 다시 부각되면서 변동성이 더욱 커졌다. 7월9일 1만1279원이던 주가는 10일 7897원, 13일 5686원까지 떨어졌다. 이후 한때 8000원대를 회복했지만 8월 31일에는 7110원으로 마감했다. 유상증자를 처음 발표한 시기와 비교하면 3개월 반 만에 주가가 반토막 난 것이다.

조달액 감소에 따라 자금 사용계획도 바뀌었다. HLB제약은 운영자금을 500억원에서 58억원으로 88.4% 축소했다. 당초 계획했던 150억원 규모 채무상환자금은 증자자금 사용처에서 빠졌다. 향남 신공장 건설과 생산설비 도입 등에 투입할 시설자금 550억원은 그대로 유지했다.

최대주주 절반만 청약…주주 신뢰 시험대

최대주주 측이 유상증자 배정분의 절반만 청약하기로 한 점도 눈여겨볼 대목이다.

HLB제약 최대주주는 HLB생명과학이다. HLB생명과학은 6월 말 기준 HLB제약 주식 529만8406주(16.2%)를 보유했다. 진양곤 HLB그룹 의장도 78만6535주(2.4%), 박재형 HLB제약 대표도 56만4726주(1.7%)를 보유 중이다. 오너 2세 진유림· 진인혜 씨도 각각 10만3412주(0.3%)를 갖고 있다. 장녀 진유림 씨는 HLB 이사로, 차녀 진인혜 씨는 베리스모 테라퓨틱스 상무로 그룹 경영에 참여하고 있다.

이번 유상증자에서 최대주주와 특수관계인은 배정받은 신주인수권의 절반가량만 청약에 활용할 계획이다. HLB생명과학은 배정받은 173만8577주 가운데 86만9288주를 매각하고 86만9289주만 남겼다. 진양곤 의장도 25만8087주 중 12만9043주, 박재형 대표는 18만5304주 중 9만2652주에 해당하는 신주인수권을 각각 매각했다. 진유림·진인혜 씨도 각각 배정분 3만3932주 가운데 1만6966주를 장내 매각했고 임철안 미등기임원은 배정받은 3281주 전량을 처분해 증자에 참여하지 않는다. 최대주주와 특수관계인이 자신들에게 배정된 물량의 절반만 소화하는 셈이다.

통상 최대주주와 경영진의 유상증자 참여 수준은 회사의 자금조달 필요성과 향후 기업가치에 대한 내부자의 판단을 가늠하는 신호로 받아들여진다. 주주배정 유상증자는 회사가 기존 주주에게 추가 출자를 요구하는 자금조달 방식이다. 회사 사정을 상대적으로 잘 아는 최대주주와 경영진이 자기 몫을 얼마나 청약하는지가 일반주주의 투자 판단에 영향을 줄 수 있다. 주주 신뢰와 청약심리에 부담을 줄 수 있다는 우려가 나오는 배경이다.

회사 측은 최대주주 측 청약 규모가 자금 여건을 고려한 현실적인 수준이라는 입장이다. HLB생명과학의 1분기 말 별도 기준 현금·현금성자산은 38억9600만원으로 배정 물량 전량을 청약하기에는 부족한 수준이다. 6월 토지·건물을 담보로 전환사채(CB)를 발행해 100억원을 조달했지만 기존 CB 조기상환청구 등으로 유동성 부담이 이어졌다. 또 그룹 내 바이오·헬스케어 계열사 투자와 리보세라닙·캄렐리주맙 등 핵심 파이프라인 개발을 위한 자금 수요까지 고려해 50% 청약을 결정했다는 게 회사 측 설명이다.

특수관계인에 대해서는 오히려 참여 규모를 확대했다는 점을 강조했다. HLB제약은 측은 "진양곤·박재형·진유림·진인혜 등 특수관계인 4인은 유상증자의 성공적인 추진을 지원하기 위해 당초 배정분의 30%였던 청약 계획을 50%로 확대했다"면서 "진양곤·진유림·진인혜 씨는 보유 현금과 신주인수권 매각대금, 금융기관 차입으로, 박재형 대표는 여기에 추가 주식담보대출을 활용해 청약자금을 마련할 예정"이라고 했다.

예정대로 청약이 이뤄질 경우 최대주주와 특수관계인 지분율은 20.9%에서 유상증자 후 18.4%로 낮아진다. HLB생명과학 지분율도 16.2%에서 14.2%로, 진양곤 의장은 2.4%에서 2.1%로 하락할 전망이다. 진유림·진인혜 씨의 지분율도 각각 0.3%에서 0.3%로 소폭 줄어들게 된다.