"추천 이사 투표해주세요"...한미 분쟁 위임장 확보 경쟁

• 한미 경영진 vs 임종윤 측, 앞 다퉈 "전문성·리더십 보유" 강조
• 신동국·소액주주 등 '40% 중립 표' 대상 의결권 대리행사 권유

[데일리팜=김진구 기자] 한미사이언스 경영권 분쟁의 변곡점이 될 정기주주총회 이사 선임을 앞두고 분쟁 양 당사자 측이 의결권 대리행사 경쟁에 본격적으로 뛰어들었다.

한미사이언스 현 경영진 측과 임종윤 한미약품 사장 측은 아직 표심이 정해지지 않은 40% 내외의 의결권을 확보하기 위해 앞 다퉈 전문성과 리더십을 강조하고 있다.

양 측의 지분율이 엇비슷한 상황에서 신동국 한양정밀 회장, 국민연금공단, 소액주주 등이 보유한 의결권을 하나라도 더 모으기 위한 시도로 풀이된다.

앞 다퉈 "전문성·리더십 보유" 강조…상대 후보엔 '부적합' 평가

14일 제약업계에 따르면 한미사이언스 이사회와 임종윤 사장 측은 최근 공시를 통해 의결권 대리행사 권유의 취지를 각각 밝혔다.

앞서 한미사이언스 이사회는 오는 28일 정기주주총회에 신규 이사 후보로 6인을 내세웠다. 사내이사 2인으로 임주현 한미사이언스 전략기획실장과 이우현 OCI홀딩스 대표이사 회장, 기타비상무이사로 최인영 한미약품 R&D센터장, 사외이사 3인으로 박경진 명지대 교수·서정모 모나스랩 대표·김하일 카이스트 의과학대학원 부교수 등이다.

이에 대해 한미 이사회 측은 "사내이사 후보자인 임주현과 이우현은 경영 관련 전문성과 탁월한 리더십을 갖추고 있다"며 "기타비상무이사 후보자 최인영은 한미사이언스 핵심 사업의 혁신 창출에 상당한 기여를 해왔다"고 설명했다.

이어 "3인이 사외이사 후보자인 박경진·서정모·김하일은 각각 회계·재무 분야, B2C사업 분야, 의료 분야에 대한 전문적 지식과 경험을 갖추고 있다"며 "해당 후보자들은 한미사이언스 사업 성장과 효과적인 전략 추진, 지배구조·경영 투명성 제고를 위한 최적의 후보자들로 공정하고 엄격하게 선정했다"고 강조했다.

경쟁 중인 임종윤 사장 측 후보들에 대해서도 언급했다. 한미 이사회 측은 "임종윤·임종훈 사내이사 후보와 권규찬·배보경 기타비상무이사 후보는 이사회가 제안한 후보자에 비해 전문성을 더 갖추고 있다고 보기 어렵다"며 "해당 후보자를 선임하면 이사회 전문성과 운영 효율성이 저해될 것"이라고 우려했다. 이어 "사외이사 후보자인 사봉관은 엄격하고 공정한 심사·검증 절차를 거쳐 선정됐다고 보기 어렵다"고 덧붙였다.

(왼쪽부터) 송영숙 한미사이언스 회장, 임주현 한미사이언스 전략기획실장, 임종윤 한미약품 사장, 임종훈 한미약품 사장.

임종윤 사장 측은 주주제안을 통해 5명을 후보로 내세웠다. 임종윤 한미약품 사장과 임종훈 한미정밀화학 대표, 권규찬 디엑스앤브이엑스 대표, 배보경 고려대 교수, 사봉관 변호사 등이다.

임종윤 사장 측은 "한미사이언스는 충분한 경험·식견·전문성을 갖추 이사진의 보강이 필요한 상황"이라며 "임종윤·임종훈·권규찬·배보경·사봉관은 충분한 전문성과 역량을 갖췄다"고 설명했다.

이어 "한미사이언스 이사회가 추천한 임주현·이우현·최인영·박경진·서정모·김하일 등 후보자는 주주제안 후보자들에 비해 전문성과 역량을 더 갖추고 있다고 보기 어려우므로 이들의 선임하는 건에 해대선 반대해달라"고 주주들에게 요청했다.

한미사이언스 이사회는 오는 15일부터 28일까지 주식회사 비사이드코리아를 통해 의결권을 모은다. 휴대전화 어플리케이션 '비사이드' 혹은 인터넷 홈페이지 www.bside.ai/hanmi를 통해 의결권을 위임할 수 있다.

임종윤 사장 측은 주식회사 컨두잇을 통해 의결권을 확보한다. 휴대전화 어플리케이션 '액트(Act)' 혹은 인터넷 홈페이지 www.act.ag를 통해 의결권 위임이 가능하다.

임주현 측 33% vs 임종윤 측 26%…나머지 40% 표심 타깃

작년 말 기준 의결권이 있는 주식총수는 6776만3663주다.

이 가운데 한미 이사회 측은 32.95%(2232만5560주)의 지분을 보유하고 있다. 송영숙 회장 112.97%, 임주현 실장 7.53%, 직계가족과 일가 친인척 4.27%, 가현문화재단 5.06%, 임성기재단 3.10% 등이다.

임종윤 사장 측 지분은 25.85%(1752만4804주)다. 임종윤 사장 12.51%, 임종훈 사장 7.43%, 이들의 직계가족 5.49%, 디엑스앤브이엑스 0.43% 등이다. 디엑스앤브이엑스는 임종윤 사장이 최대주주로 있는 회사다.

한미 이사회 측 6인과 임종윤 측 5인 이사 후보 선임 안건은 주주총회에 일괄 상정된다. 11인의 후보자들은 한미사이언스 정관에 따라 의결권 과반수를 확보해야 이사로 선임될 수 있다. 단, 의결권 과반을 확보한 이사 후보자가 6인을 초과했다면 다득표 순으로 결정된다.

양 측 모두 과반의 의결권을 확보하고 이사회를 장악하는 것이 목표다.

한미 이사회 측은 후보 6인이 모두 선임돼 이사회 정원 10명을 모두 채운다는 전략이다. 한미사이언스 정관상 이사회 정원은 최대 10명으로, 현재 송영숙 회장과 신유철·김용덕·곽태선 사외이사 등 4명으로 구성돼 있다. 여기서 나머지 6인을 임주현 실장 측 인사로 선임해 지주사의 경영권을 확보하겠다는 의도로 풀이된다.

임종윤 사장 측은 후보 5인의 이사회 진입을 노리고 있다. 5인이 모두 선임되면 송영숙 회장 등 현재 한미사언스 이사회 4인보다 많아진다. 나머지 1인의 자리는 적극적인 반대표 행사로 막는다는 전략이다. 이사 선임을 위한 보통결의 요건을 충족하려면 의결권 과반수를 확보해야 하는데, 표 대결에서 과반수를 확보하지 못하게 하는 방식으로 임주현 실장 등의 이사회 진입을 저지한다는 계획이다.

양 측이 확보한 의결권이 엇비슷한 수준이라는 점에서 어느 한 쪽의 승리를 장담하기 어려운 상황이다. 양 측이 의결권 대리행사 권유에 경쟁적으로 나서는 이유다.

관건은 신동국 한양정밀 회장, 국민연금공단, 소액주주의 표심이다. 작년 3분기 말 기준 지분은 신동국 회장 12.15%, 국민연금공단 7.38%, 소액주주 21.00% 등이다. 연말까지 이들의 지분율에 큰 변화가 없었다고 가정하면, 이들이 보유한 40% 내외 지분이 어느 쪽에 힘을 실어주느냐에 따라 승자가 결정될 것으로 전망된다.