'석패' 한미 모녀 측, 이탈표 없었다면 승부 뒤집혔다

• 한미사이언스 주총서 형제 측 4%p 차이로 승리
• 환매조건부매매계약으로 양 측 확보 의결권 감소 추정...승부엔 영향 미미
• 모녀 측 200만주 가량 이탈로 승부 갈려...이탈표 기권행사 했어도 모녀 측 승리 전망

[데일리팜=천승현 기자] 한미사이언스 경영권 분쟁에서 현 이사회 측이 임종윤 사장 측에 표대결에서 패배했다. 한미사이언스 모녀 측 특수관계인에서 이탈표가 나오면서 승부가 갈린 것으로 분석된다. 모녀 측에서 200만주 가량의 이탈표가 나온 것으로 추정된다. 이탈표가 나오지 않았다면 승부는 정반대로 나왔을 것이란 계산이 나온다.

1일 업계에 따르면 지난달 28일 열린 한미사이언스 정기 주주총회에서 이사 선임 안건에 대해 의결권이 있는 주식 6776만3663주 중 5962만4506주가 행사됐다. 전체 발행 주식에서 의결권이 없는 자사주를 제외한 주식 중 88.0%가 이사 선임 안건에 투표했다.

임종윤 사장 측이 추천한 이사 5명 모두 50% 이상의 득표율을 기록하며 이사회 입성에 성공했다. 임주현 부회장을 포함한 한미사이언스 이사회 추천 이사는 모두 득표율이 50%에 못 미쳤다. 임주현 부회장이 2859만709주를 받아 득표율이 48.0%에 그쳤다.

주총 전날 양 측이 확보한 의결권을 적용하면 매우 이례적인 수치다.

모녀 측은 총 2984만3912주(42.66%)를 확보하며 형제 측의 2849만8254주(40.56%)를 134만5658주(2.1%포인트) 앞선 상태에서 주총을 맞았다.

모녀 측의 특수관계인과 국민연금 등 기존 확보 지분 2984만3912주는 의결권 행사 주식 5962만4506주의 50.1%에 해당한다. 양 측이 기존에 확보하지 않은 소액주주 등의 주식 954만3082주다. 모녀 측이 소액주주의 주식 1표도 가져오지 않았더라도 의결권 행사 주식의 과반을 얻었기 때문에 승리한다는 계산이 된다.

양 측이 기존에 확보한 주식 수는 5822만581주다. 이 경우 추가로 소액주주 등이 투표한 주식 수는 140만3925주에 불과했다는 계산이 나온다.

형제 측이 모바일 의결권 대리행사 앱 액트를 통해 확보한 의결권은 145만5787주다. 형제 측은 오프라인에서도 다수의 주주들의 의결권을 확보했다. 여기에 한미그룹 임직원 3000여명으로 구성된 한미 사우회가 약 23만주를 모녀 측에 행사한다는 의지를 표명했다. 모녀 측도 의결권 대리행사 모바일 앱 비사이드를 통해 소액주주의 의결권을 확보했고, 한미사이언스 주식을 보유한 기관투자자들로부터 상당수 의결권을 확보한 것으로 알려졌다. 양 측이 확보한 의결권에 비해 실제 주총에서 행사된 의결권이 한참 못 미친다는 계산이 된다.

모녀 측과 형제 측이 사전에 확보했다고 공개된 의결권이 실제로 주주명부에 기재된 주식 수보다 부족했다는 가설이 제기된다.

우선 모녀 측과 형제 측이 사전 확보한 의결권에 환매조건부매매계약 주식이 포함돼 있다는 점이 변수다. 환매조건부 주식매매계약은 주식을 매도했지만 일정 기간 이후에 다시 살 수 있는 권리가 있는 조건부 주식매매 형태를 말한다.

고 임성기 회장의 타계 이후 유족들은 상속세 재원을 마련하기 위해 환매조건부 주식매매계약을 적극 활용했다

모녀 측 보유 주식 중 215만9620주에 대해 환매조건부 주식매매계약이 체결됐다. 송영숙 회장은 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아와 31만2120주를 117억원에 처분하는 환매조건부 매매계약을 맺었다. 임주현 부회장은 총 184만7500주에 대해 환매조건부 매매계약이 걸려있다. 임종훈 사장도 보유 주식 중 에쿼티스퍼스트홀딩스코리와 환매조건부 매매계약이 체결된 235만3620주가 포함됐다.

한미사이언스 주총 이전 확보 의결권

환매조건부매매계약이 체결됐더라도 주식을 매수한 에쿼티스퍼스트홀딩스가 아직 주식을 보유하고 있다면 의결권은 유효하다. 하지만 에쿼티스퍼스트홀딩스가 주식을 팔았다면 의결권은 없다.

모녀 측과 형제 측이 공시한 보유 주식보다 실제 의결권은 적을 것이란 추정이 가능하다.

만약 에쿼티스퍼스트홀딩스가 한미그룹 오너 일가로부터 환매조건부 주식매매계약으로 사들인 주식을 모두 처분했다면 양 측의 보유 주식에서 총 451만3240주에 대한 의결권이 감소한다는 추정이 가능하다.

이 경우 주주총회에서 투표권이 행사된 주식 수는 591만7165주로 계산된다. 주총 이전에 공개되지 않은 의결권 954만3082주의 최대 62.0%를 양 측이 확보했다는 얘기다. 다만 환매조건부 주식매매계약으로 처분한 주식은 전체 주식에 비해 10%에 못 미칠 뿐더러 양 측이 비슷한 물량을 처분했기 때문에 에쿼티스퍼스트홀딩스의 처분 여부는 주총 승부에 미치는 영향이 거의 없다.

양 측의 사전 보유 주식에서 환매조건부매매계약으로 처분한 주식을 빼면 모녀 측은 최소 2768만4292주와 2602만3049주를 확보한다. 여전히 166만1243주로 격차가 작지 않다.

만약 모녀 측과 형제 측이 보유한 주식 중 환매조건부매매계약 체결 주식이 의결권이 모두 사라지고 소액주주 등으로부터 591만7165주를 50%씩 확보했다고 가정하면 양 측은 각각 3064만2875주와 2898만1632주를 확보했다는 계산이 나온다.

주총에서 모녀 측 추천 이사 6명의 평균 득표 수는 2862만9764주다. 형제 측 추천 이사 5명의 평균 득표 수는 3097만8029주로 집계됐다. 형제 측이 소액주주의 표심을 압도적으로 많이 가져가야 나올 수 있는 결과다. 하지만 모녀 측도 기관투자자와 소액주주로부터 상당수 의결권을 확보했기 때문에 소액주주의 일방적인 투표는 현실적으로 이뤄지기 힘들다.

모녀 측 주식 중 200만주 가량이 형제 측으로 넘어가야 최종 득표 수에 근접하다는 추정이 가능하다. 200만주는 의결권 행사 주식 5962만4506주의 3%가 넘는다. 모녀 측 특수관계인 중 200만주 가량이 형제 측으로 넘어가면서 캐스팅보트 역할을 한 셈이다.

모녀 측 특수관계인 중 송영숙 회장과 임주현 부회장의 직계 가족 이외에도 오너 일가의 사촌들도 주식을 대거 보유하고 있다. 모녀 측 이탈표 중 절반만 형제 측으로 넘어갔더라도 승부는 알 수 없는 상황이었다.

만약 모녀 측에서 이탈한 200만주 가량이 기권표를 행사하면 어떤 결과가 나왔을까.

이번 주총에서는 양 측이 추천한 후보 11인 선임 안건이 일괄 상정됐다. 우선 출석 주주 의결권 과반의 찬성을 받아야 한다. 만약 이탈표 200만주 가량이 주주총회에 참석해서 기권표를 던지면 양 측의 추천 후보 11인 모두 과반을 얻지 못하게 된다. 이때 11인의 이사 선임 안건은 모두 부결된다. 단 1명도 이사회에 신규로 진입하지 못하면서 기존 이사회가 유지된다. 이탈표가 기권표를 던졌어도 사실상 모녀 측의 승리로 결론나는 셈이다. 박빙의 승부에서 일부 이탈표가 승부에 결정적인 역할을 했다.