한미 오너일가 소액주주 러브콜...상속세·경영체제 '시각차'

• 임종훈 대표 "상속세, 외부투자로 해결할 것…전문경영인 체제 이미 가동 중"
• 임주현 부회장 "신동국 회장과 손잡으며 상속세 해결…새 전문경영인 필요"

[데일리팜=김진구 기자] 한미사이언스 경영권 분쟁의 양 당사자인 임주현 부회장과 임종훈 대표이사가 상속세 문제 해결과 지배구조 문제에 대해 시각차를 드러냈다. 이들은 최근 2주 새 소액주주연합과 면담을 진행하며 각각의 입장을 밝혔다.

먼저 소액주주를 만난 임주현 부회장은 신동국 회장과의 의결권 공동행사 약정을 통해 해결했으며 향후 한미그룹을 새 전문경영인 체제로 운영해야 한다고 주장했다.

이어 소액주주와 면담한 임종훈 대표는 외부투자를 통해 상속세 문제를 해결할 것이라며 전문경영인 체제가 이미 가동 중이라고 맞섰다.

◆소액주주 왜 만났나 = 한미사이언스 오너일가와 소액주주간 면담은 소액주주연합의 요청에 의해 성사됐다. 소액주주연합은 지난달 16일 임종윤·임주현·임종훈 남매에 면담을 요청했다.

지난달 26일 임주현 부회장이 먼저 요청에 응했다. 이어 이달 13일엔 임종훈 대표가 이들을 만났다. 이들이 면담 요청에 응한 데 대해 내달로 예상되는 임시주주총회에서 소액주주들이 캐스팅보트 역할을 할 것으로 예상되기 때문이라는 분석이 나온다.

임주현 부회장과 송영숙 한미사이언스 회장, 신동국 한양정밀 회장은 의결권 공동행사 약정 계약을 통해 연합했다. 이들은 9월 말 임시주총 소집을 청구했다. 임시주총을 통해 이사회 정원을 12명으로 늘리고, 여기에 자신들이 추천한 후보를 앉혀 지주사 경영권을 확보한다는 계획이다.

임종훈 대표와 임종윤 한미사이언스 사내이사는 이에 반발하고 있다. 이들은 소액주주의 의결권을 확보해 이사회 정원 확대를 저지한다는 계획이다. 이사회 정원 확대를 위해선 정관을 개정해야 한다. 정관 개정은 주총 참석 의결권 3분의 2 이상을 필요로 한다.

한미사이언스 임시주총 우호지분 비교

문제는 정관개정 안건 통과 혹은 저지를 위해 양 측 모두 충분한 의결권을 확보하지 못한 상태라는 점이다. 소액주주들의 표심에 따라 통과 여부가 결정된다는 의미다. 소액주주연합의 면담 요청에 임주현 부회장과 임종훈 대표가 적극적으로 응한 이유로 분석된다.

◆상속세 재원 마련 = 이렇게 마련된 면담 자리에서 소액주주들은 양 측에 공통으로 상속세 재원 마련 방안을 질의했다. 양 측은 서로 다른 시각을 드러냈다.

임주현 부회장은 "송영숙 회장과 제가 부담해야 하는 상속세는 신동국 한양정밀 회장과의 계약으로 모두 해결했다"고 말했다. 송영숙·임주현 모녀와 신동국 회장은 지난달 의결권 공동행사 약정 계약을 체결했다. 모녀는 보유한 주식 444만4187주(지분 6.5%)를 신동국 회장에게 매도하기로 했다. 이렇게 확보한 1600억원 규모의 자금을 상속세 재원으로 활용하겠다는 게 임주현 부회장의 설명이다.

임종훈 대표는 상속세 문제를 해결하기 위해 외부투자를 적극 유치하겠다고 밝혔다. 임종훈 대표는 "상속세 문제는 금액이 적지 않고 복잡하다. 오너일가가 합심해야 풀 수 있는 문제"라며 "다양한 방안을 검토하고 있다"고 말했다. 그 일환으로 외부투자 유치와 유상증자를 포함한 자금 조달을 추진 중이라고 설명했다.

◆해외투자 유치 = 해외투자 유치에 대해서도 양측은 미묘한 시각차를 드러냈다.

임주현 부회장은 임종훈 대표 측의 외부투자 유치가 사실상 해외 매각에 해당한다는 주장을 펼쳤다.

그는 "지금은 해외 지분매각을 원치 않는다. 상속세 재원이 어느 정도 마련됐기 때문에 시급하지 않다"며 "해외투자를 유치하면 결국 바이백 조항에 따라 회사를 통째로 매각하는 상황이 올 수 있다"고 우려했다.

다만 "해외 매각에 대해서는 무조건 부정적이라고 말씀드리고 싶진 않다"며 "불리한 시점에 매각을 논의하는 게 맞나 싶다"고 가능성을 열어뒀다.

임종훈 대표는 외부투자 유치는 해외 매각이 아니라며 우려를 일축했다. 임종훈 대표는 "투자를 받는 것이 자꾸 해외 매각으로 비춰지는데, 그렇지 않다"고 선을 그었다. 이어 단순히 연구개발(R&D) 과제를 성공시키는 수준이 아닌 그룹사 전체의 지배구조를 개선하는데 외부 자금조달이 필요했다고 강조했다.

◆전문경영인 체제 = 양 측은 한미사이언스가 전문경영인 체제로 가야 한다는 대전제에는 동의했다. 다만 임주현 부회장은 새로운 전문경영인을 선임해야 한다는 입장인 반면, 임종훈 대표는 현 상태를 전문경영인 체제로 봐야 한다고 맞섰다.

한미사이언스 대표이사 변동

임주현 부회장은 "전문경영인 체제로 가야 지금 그룹이 가고자 하는 방향과 지금까지 지켜온 가치가 훼손되지 않고 빠르게 안정을 찾을 것으로 생각한다"며 "신동국 회장과 송영숙 회장 모두 이 점을 가장 중요시하고 있다"고 말했다. 사실상 현 임종훈 한미사이언스 대표이사 체제를 반대하는 입장으로 풀이된다.

임종훈 대표는 "신 회장이 강조하는 전문경영인 체제에 동의한다"면서도 "현재도 전문경영인 체제와 유사하다고 볼 수 있다"고 말했다. 이어 "대주주연합 측이 전문경영인 체제를 강조하는 것은 다른 전문경영인을 데리고 오려는 것으로 이해하고 있다"고 설명했다.

◆임시주총 소집 = 경영권 분쟁의 분수령이 될 임시주총 소집에 대해서도 양 측의 입장이 미묘하게 엇갈렸다.

앞서 대주주연합 측은 9월 말 임시주총 소집을 요구한 바 있다. 이에 임종훈 대표는 "임시주총 소집 요구에 반대하는 것은 아니지만, 필요성에 의문이 든다"고 말했다. 이사회 구성을 왜 바꿔야 하는지, 누구를 새로 이사로 선임해야 하는지에 대한 논의가 선행돼야 한다는 설명이다.

임종훈 대표는 "임시 주주총회와 관련해 (대주주연합 측에) 다시 문의한 상황"이라며 "아직 답변을 들은 바가 없고, 답이 오기 전까지는 이사회 소집 절차를 진행하기 어렵다"고 강조했다.

한미사이언스 임시주총 시나리오