[데일리팜=차지현 기자] 지난해 주요 제약사 30곳이 총 360건의 이사회를 개최했으나 부결 안건은 단 한 건에 불과한 것으로 나타났다. 사외이사가 명시적으로 반대 의견을 낸 사례도 극히 일부 기업에 그쳤다. 상법 개정으로 이사회 책임이 한층 무거워지는 상황에서 사외이사에게 합당한 권한과 보수를 보장하되, 그에 걸맞은 감시 책임을 묻는 실질적인 시스템 개편이 시급하다는 지적이 나온다. 부결 안건 휴젤 1건뿐…사외이사 반대도 드물어 데일리팜이 지난해 결산월 기준 매출 상위 상장 제약사 30곳의 이사회 구성과 의결 내역을 분석한 결과 이들 기업은 지난해 평균 12회의 이사회를 개최한 것으로 나타났다. 30개사가 2025년 한 해 동안 개최한 이사회는 총 360건이었다. 기업별로는 일양약품이 29회로 가장 많은 이사회를 개최했다. 일양약품은 조사 대상 30개사 중 유일하게 연간 20회를 훌쩍 넘는 이사회를 소집했다. 일양약품 이사회에서는 현금배당과 자기주식 취득, 운영자금 차입 등 재무 관련 안건이 반복적으로 다뤄졌다. 제51~54기 수정재무제표 승인, 증권선물위원회와 금융위원회 조치에 대한 행정소송·집행정지 진행, 임원보수위원회·윤리경영위원회·사외이사후보추천위원회 설치와 위원 선임 등 회계 이슈와 지배구조 정비 관련 안건도 눈에 띈다. 두 번째로 이사회를 많이 연 곳은 셀트리온이었다. 셀트리온은 지난해 총 22회 이사회를 개최했다. 이사회에서는 자기주식 취득과 소각, 기업가치제고계획, 무상증자, 현금배당 등 주주환원 관련 안건이 반복적으로 논의됐다. 미국 생산시설 인수 본계약 체결 보고와 미국법인 자본 증자, 신규차입 승인 등 글로벌 사업 확장과 자금 운용 관련 안건도 이사회에 올라왔다. 30개사 평균 이사회 개최 횟수를 웃돈 곳은 11곳이었다. 일양약품과 셀트리온에 이어 삼진제약(19회), 에스티팜(18회), 한국유나이티드제약(17회) 순으로 개최 빈도가 높았다. 반면 동화약품은 지난해 이사회를 5회 여는 데 그쳐 조사 대상 중 가장 적었다. 녹십자·한미약품·HK이노엔은 각각 6회, 대웅제약·셀트리온제약은 각각 7회로 상대적으로 이사회 개최 횟수가 적었다. 이사회 개최 횟수만 놓고 보면 상당수 기업이 정기·수시 이사회를 통해 경영 현안을 지속적으로 논의한 것으로 보인다. 그러나 개최 빈도와 별개로 의결 결과는 대부분 원안 가결에 집중됐다. 조사 대상 30곳 중 부결 안건이 확인된 기업은 휴젤 1곳뿐이었다. 나머지 29곳에서는 이사회 안건이 부결된 사례가 나오지 않았다. 휴젤은 2025년 3월 14일 이사회에서 '주식매수선택권 부여의 건'을 상정했지만 해당 안건은 부결됐다. 의결 과정에서 허서홍·경한수·이태형·조기철 사내이사와 패트릭 홀트·지승민 사외이사가 반대 의견을 냈다. 조사 대상 기업 중 사외이사의 반대가 실제 부결로 이어진 유일한 사례다. 사외이사의 개별 의견이 드러난 사례도 많지 않았다. 에스티팜은 2025년 2월 19일 '임원 주식매수선택권 취소의 건'에서 김동표 사외이사가 반대 의견을 냈지만 안건은 가결됐다. 셀트리온은 2025년 5월 26일 '준비금의 자본금 전입(무상증자) 승인의 건'에서 서진석·기우성·김형기 사내이사가 기권했지만 사외이사는 전원 찬성했다. 해당 안건은 별도 반대 없이 최종 가결됐다. 유한양행은 재논의 안건이 3건 확인됐다. 2025년 2월 12일 '자기주식취득 신탁계약 해지'와 '자기주식 관련' 안건, 같은 해 7월 30일 '타법인 투자' 안건이 재논의로 분류됐다. 특정 이사의 반대나 기권은 명시되지 않았지만 자사주와 투자 안건처럼 주주가치와 자본배분에 영향을 줄 수 있는 사안에서 추가 검토가 이뤄진 것으로 보인다. 사실상 경영진이 상정한 안건 대부분이 이사회에서 원안대로 통과됐다는 의미다. 특히 자사주, 무상증자, 차입, 투자, 주식매수선택권 등 주주가치와 직결되는 안건도 대부분 이사회 문턱을 넘었다는 점에서 제약사 이사회의 견제와 감시 기능이 사실상 무력화된 '식물 이사회'라는 우려도 존재한다. 이사회가 경영진 의사결정을 독립적으로 점검하기보다 사후 승인하는 절차에 머물고 있다는 설명이다. 위원회 설치 26곳…사외이사후보추천위는 10곳 그쳐 이사회 내 위원회 설치 현황도 기업별로 차이가 컸다. 위원회는 이사회 안건을 사전에 검토하고 전문 영역별로 감시 기능을 나누는 장치다. 위원회가 많다고 곧바로 이사회가 잘 작동한다고 볼 수는 없지만 감사·보수·내부거래·ESG·사외이사 후보 추천 등 핵심 기능을 별도로 다루는 구조는 이사회 독립성과 전문성을 높이는 기반이 될 수 있다는 평가다. 조사 대상 30개사 가운데 이사회 내 위원회를 1개 이상 둔 곳은 26곳(86.7%)이었다. 전체 위원회 수는 66개로 기업당 평균 2.2개 수준이었다. 반면 종근당, 대웅제약, 일동제약, 안국약품 등 4곳은 별도 이사회 내 위원회를 두지 않았다. 위원회 유형별로는 감사위원회가 가장 많았다. 30개사 중 23곳(76.7%)이 감사위원회를 두고 있었다. 이어 ESG 또는 지속가능경영 관련 위원회를 둔 곳은 12곳(40.0%), 보상·성과보수·평가보상·임원보수 관련 위원회를 둔 곳은 10곳(33.3%)이었다. 내부거래위원회를 설치한 곳은 삼성바이오로직스, HK이노엔, SK바이오사이언스 등 3곳에 그쳤다. 사외이사후보추천위원회를 설치한 곳은 30개사 중 10곳(33.3%)이었다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보를 발굴·검증해 주주총회에 추천하는 기구로 이사회 독립성을 확보하기 위한 핵심 장치다. 누가 사외이사 후보를 고르느냐에 따라 이사회가 경영진을 제대로 견제할 수 있는지가 달라질 수 있기 때문이다. 현행 상법상 자산총액 2조원 이상 상장사는 사외이사후보추천위원회를 설치해야 하고 위원 과반을 사외이사로 구성해야 한다. 그러나 국내 주요 제약사 대부분은 사외이사후보추천위원회를 두지 않은 것으로 나타났다. 국내 제약사 상당수가 자산 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회 의무 설치 대상에서 제외된 영향으로 풀이된다. 사외이사 후보 추천 절차가 별도 위원회 없이 운영될 경우 치열한 검증을 거쳐 기업에 필요한 후보를 발굴하기보다 대주주나 경영진이 선호하는 인사가 이사회에 들어갈 수 있다는 지적이 제기된다. 이사회가 실질적인 견제 기능을 수행하려면 후보 추천 단계에서부터 독립성과 전문성을 높일 필요가 있다는 목소리가 나온다. 기업별로 보면 위원회를 가장 많이 둔 곳은 삼성바이오로직스였다. 삼성바이오로직스는 경영위원회, 감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회 등 6개 위원회를 운영 중이다. 경영위원회는 7차례 열려 11건의 안건을 처리했는데 이 가운데 7건이 신규 수주 계약 승인 안건이었다. 경영위원회는 이사회가 위임한 주요 경영·재무 사항을 심의하는 기구로 글로벌 위탁개발생산(CDMO) 사업에서 수주 계약이 핵심 의사결정 사안으로 다뤄지고 있음을 보여준다. 또 삼성바이오로직스 이사회 내 ESG위원회는 5회 개최됐다. ESG위원회는 ESG 공시·평가 대응, 기후변화와 자연자본 리스크, 윤리경영, 신재생에너지 구매계약, 준법·부패방지 활동, 안전환경 중장기 전략 등을 논의했다. 보상위원회는 4회 열려 대표이사와 임원 성과인센티브, 장기성과보상(LTI) 운영 기준, 사내이사 연봉, 이사 보수한도 등을 심의했다. 반면 내부거래위원회는 지난해 별도 회의가 열리지 않았다. HK이노엔과 SK바이오사이언스는 각각 5개 위원회를 두며 뒤를 이었다. HK이노엔은 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 지속가능경영위원회를 운영했고, SK바이오사이언스는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 인사위원회를 설치했다. 셀트리온과 동아에스티, 일양약품은 각각 4개 위원회를 운영했다. 셀트리온은 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 성과보수위원회, ESG위원회를 두고 있었고, 동아에스티는 감사위원회, 평가보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 설치했다. 상법 개정에 책임 확대…권한·보수·감시 체계 손봐야 사외이사들은 이사회 감시 역할에 걸맞은 합당한 보수를 받고 있을까. 조사 대상 30개사의 사외이사 1인당 평균 보수는 4404만원이었다. 이들 기업이 지난해 평균 12회 이사회를 개최했다는 점을 감안하면 단순 계산상 이사회 1회 참석당 약 370만원을 받는 셈이다. 사외이사 1인당 평균 보수가 가장 높은 곳은 삼성바이오로직스였다. 삼성바이오로직스는 사외이사 1인당 평균 1억1200만원을 지급해 조사 대상 중 유일하게 1억원을 넘겼다. 이어 SK바이오팜 8600만원, 셀트리온 8400만원, 유한양행·동아에스티 각 6600만원, 녹십자 6000만원, 한미약품·광동제약 각 5600만원 순이었다. 종근당과 SK바이오사이언스는 각각 5000만원으로 집계됐다. 반면 상당수 제약사의 사외이사 보수는 2000만~4000만원대에 머물렀다. 30개사 중 사외이사 1인당 보수가 8000만원 이상인 곳은 삼성바이오로직스, SK바이오팜, 셀트리온 등 3곳뿐이었다. 4000만~6000만원대는 8곳, 2000만~4000만원대는 13곳으로 가장 많았다. 일양약품 1700만원, 제일약품 1033만원, 파마리서치 300만원 등 2000만원 미만 기업도 3곳 있었다. 제약사 사외이사 보수는 국내 대기업과 비교하면 낮은 편이다. 조사 대상 30개사 중 사외이사 보수가 가장 높은 삼성바이오로직스조차 삼성전자와 비교하면 절반 수준에 그쳤다. 지난해 삼성전자 사외이사 1인당 평균 보수는 2억2000만원 수준이었다. SK하이닉스의 지난해 사외이사 1인당 평균 보수도 1억5200만원으로, 삼성바이오로직스보다 높았다. 제약 산업이 국가 전략 산업으로 격상되고 시가총액 규모가 급팽창했지만 이사회의 처우는 여전히 중견기업 수준의 관행에 머물러 있다는 지적이다. 제약바이오 산업이 대규모 설비 투자, 글로벌 기술수출·도입 계약, 임상 실패, 허가 지연, 약가 규제, 품질 이슈 등 고난도 의사결정이 많다는 점을 고려하면 사외이사 보수 수준이 책임 범위를 충분히 반영하지 못하고 있다는 평가다. 여기에 상법 개정으로 이사회의 법적 책임은 늘어나는데 보수 체계는 제자리걸음이라는 우려도 있다. 최근 논의 중인 상법 개정안에는 이사의 충실 의무 대상을 기존 '회사'에서 '주주 전체'로 확대하는 내용이 포함됐다. 이로 인해 사외이사는 경영진의 결정을 단순히 회사 이익 관점에서만 보는 것이 아니라 소액주주의 권익까지 침해하지 않도록 고도의 주의 의무를 다해야 하는 상황에 놓이게 됐다. 만약 합병이나 분할, 대규모 유상증자 등 자본 거래 과정에서 주주 가치가 훼손될 경우 사외이사 개인이 주주들로부터 직접적인 손해배상 소송의 타깃이 될 가능성이 커진 것이다. 이처럼 사외이사가 감당해야 할 법적 리스크는 대폭 커졌으나 보수나 지원 인프라는 과거의 관행에서 크게 벗어나지 못해 책임과 처우 간 불균형이 커지고 있다는 지적이 나온다. 업계에서는 상법 개정으로 이사회 책임이 커지는 만큼 사외이사 제도도 실질적으로 손봐야 한다는 목소리가 나온다. 사외이사에게 충분한 정보 접근권과 전문 지원, 합리적 보수를 보장해야 한다는 지적이다. 동시에 주요 안건에 대한 독립적 검토와 반대·수정 의견 제시 등 감시 책임도 강화해 권한에 걸맞은 책임을 묻는 선진적 거버넌스 체계를 확립해야 한다는 게 전문가들의 중론이다.