자사주 신탁매입 매력과 유한양행의 10건 계약 해지

• 신한은행과 맺은 1550억 규모 자사주 신탁계약 대거 해지
• '신탁 자사주 공매도 활용 의혹' 주주 반발에 따른 조치
• "검토 후 소각 고려"…밸류업 차원 자사주 1% 소각 공약

[데일리팜=차지현 기자] 유한양행이 최근 '자기주식 취득 신탁계약 해지'라는 제목의 공시 10건을 무더기로 올렸습니다. 제목만 보면 자기주식(자사주) 취득을 하지 않는 것처럼 읽히기도 하는데요. 이 공시는 어떤 내용일까요. 기존 투자자에게 호재성 공시일까요?

자사주는 회사가 자사 주식을 직접 매입해 보유하고 있는 주식을 말합니다. 자사주는 회사가 보유하는 주식이지만 일반 주식처럼 시장에서 거래되지 않습니다. 금고에 넣어둔 주식이라는 점에서 금고주(Treasury Stock)라고도 부릅니다.

자사주 취득은 대표적인 주주환원 방법 중 하나로 꼽힙니다. 회사가 자사주를 매입하면 유통 주식 수가 줄어 기존 주주의 주식 가치가 상승하는 효과를 기대할 수 있기 때문입니다. 기업들은 통상 주가가 저평가됐다고 판단될 때 주주에게 신뢰를 주기 위해 자사주를 매입합니다.

(자료: 금융감독원)

회사가 자사주를 매입하는 방법은 크게 두 가지입니다. ①회사가 주식시장에서 직접 자사 주식을 매입하는 방법과 ②회사가 증권사 등 금융회사와 계약을 맺고 금융사가 대신 회사 주식을 사들이는 방식입니다.

금융당국은 자사주 매입이 주가 조작이나 내부자 거래, 경영권 방어 등의 수단으로 악용될 가능성이 있기에 엄격한 규정을 두고 있는데요. 자사주 매입 계획을 공시하도록 의무화하고 매입 기간이나 하루 매입량 등을 규제합니다.

첫 번째 방식은 회사가 직접 장내 매수하는 만큼, 빠르게 거래를 마칠 수 있다는 장점이 있습니다. 하지만 회사가 공시한 수량을 반드시 매입해야 하고 매입 기간도 보통 3개월 이내로 제한되는 등 까다로운 조건이 적용돼요. 회사가 시장에서 한꺼번에 자사주를 대량 매입하는 과정에서 주가가 급등하는 등 시장 충격이 있을 수도 있습니다.

반면 두 번째 방식은 시장 충격을 줄이면서 유연하게 운용할 수 있습니다. 신탁계약 방식은 공시할 때 자금만 설정하면 되고 정확한 매입 수량을 확정하지 않아도 됩니다. 주식 매입 주체가 증권사인 만큼, 공시한 대로 반드시 매입할 필요도 없고요. 매입 기간 역시 일반적으로 6개월에서 1년으로 상대적으로 길다는 특징을 갖습니다.

위약금이나 비용이 발생할 순 있지만 신탁계약은 중도에 해지도 가능합니다. 해지 시 이미 매입한 주식은 회사가 직접 보유하거나 다시 시장에 매각할 수 있습니다. 금융사에 맡긴 돈이 있지만 주식을 아직 사지 않았다면 해지 후 남은 돈을 회사가 돌려받을 수도 있습니다.

최근 금융당국은 신탁업자에게 자사주 처분 공시 의무를 부과하는 등 신탁계약 방식 자사주 취득에 대한 규제를 강화하는 분위기입니다. 그러나 여전히 규제 측면에서는 신탁계약 방식이 훨씬 자유롭습니다. 기업들이 자사주 취득에 있어 신탁계약 방식을 주로 활용하는 배경이 바로 여기에 있습니다.

유한양행도 그동안 신탁계약 방식의 자사주 취득을 적극적으로 활용해왔습니다. 2002년 신한은행과 처음 자사주 취득 신탁계약을 맺은 후 지속해서 계약 건수를 늘렸습니다. KDB산업은행 등과 신탁계약을 체결했고 꾸준히 계약을 연장했습니다.

다만 투자자 입장에서 신탁계약은 불확실성이 존재합니다. 금융회사가 신탁계약으로 매입한 주식이 실제로 어떻게 활용되는지에 대한 정보가 부족해서입니다. 일각에서는 증권사가 신탁계약으로 확보한 자사주를 공매도 세력에 대여할 수 있다는 우려도 나오고요. 투자자로선 '기업이 주가 하락을 방어하려고 돈을 맡겼는데, 오히려 공매도에 이용돼 주가가 하락'하는 상황을 맞을 수 있는 거죠.

이에 대해 유한양행 측은 "금융회사가 신탁계약으로 매입한 주식은 매분기 정기보고서를 통해 공시되고 있으며 신탁계약은 공매도로 대여할 수 없다"면서 "또 신탁계약 금융회사는 회사의 지시 없이 운용할 수 없기에 신탁계약은 공매도에 이용될 수 없다"고 설명했습니다.

그럼에도 유한양행 일부 주주는 최근 주가 하락의 원인이 신탁계약에 있다고 주장하면서 유한양행 측에 자사주 직접 취득을 요구했습니다. 국산 항암제 최초로 미국 시장을 뚫은 폐암신약 '렉라자' 등 괄목할 만한 성과에도 신탁계약이 노이즈로 작용, 주가를 누르고 있다는 시각입니다.

28일 종가 기준 유한양행 주가는 11만4000원으로, 역대 최고가를 경신한 작년 10월 15일 주가 16만6900원보다 47.3% 빠진 상태입니다. 대사질환 치료제 기술반환 이슈 등을 감안해도 낙폭이 큽니다.

유한양행 자사주 신탁 관련 홈페이지 공지 (자료: 유한양행)

주주 반발이 심해지자 유한양행이 이례적으로 "신한은행에 신탁 중인 자사주가 특정 증권사 공매도나 대차거래에 이용된 적이 없다"는 내용의 홈페이지 공지문을 띄우는 해프닝이 벌어지기도 했습니다.

이번에 유한양행이 올린 10건의 공시는 과거 신한은행과 맺은 자사주 신탁계약을 해지하기로 결정했다는 게 골자입니다. 유한양행이 주주의 목소리를 수용해 신탁계약을 중도 해지하고 계약 기간 만료 전의 자사주를 회사가 직접 보유하겠다는 것입니다.

유한양행은 이번 중도 해지로 총 1450억원에 달하는 자사주 546만6137주를 회사 주식 계좌로 가져옵니다. 이는 발행 주식 총수의 6.7%에 해당하는 규모입니다. 참고로 현재 유한양행이 신탁계약 방식 외 직접 취득해 보유 중인 자사주는 없습니다.

물론 회사의 자사주 취득이 항상 주가 상승으로 이어지는 건 아닙니다. 자사주 매입은 단기적으로 주가에 긍정적인 영향을 줄 수 있지만, 이 주식은 언제든 다시 시장에 풀릴 수 있습니다. 잠재적인 물량 부담이 남아 있다는 얘기입니다.

결국 투자자 입장에서는 회사가 자사주 매입 후 '소각(消却)' 계획이 있는지를 확인하는 게 중요합니다. 자사주 소각은 회사가 자사주를 매입한 후 이를 영구적으로 없애는 것을 의미합니다. 단순히 자사주를 매입보다 더욱 확실한 주주친화 정책으로 볼 수 있는 셈입니다.

유한양행은 이번 자사주 취득 신탁계약 해지 공시에서 자사주 소각 가능성을 시사했습니다. 회사는 "당사는 지난해 주주가치 증대 목적의 일환으로 '자사주 소각 계획'을 공시했다"면서 "이에 따라 신탁 계약해지 후 직접 보유하는 주식에 대해서도 검토 후 소각이 고려될 수 있다"고 밝혔습니다.

유한양행 기기업가치 제고 계획 (자료: 유한양행)

앞서 유한양행은 지난해 10월 기업가치제고 계획 공시를 통해 주주환원율을 30% 이상으로 높인다는 목표를 제시한 바 있습니다. 기업가치 제고 계획 공시는 정부가 추진 중인 밸류업 프로그램의 이행 차원입니다. 밸류업 프로그램은 국내 기업 저평가 현상(코리아 디스카운트) 해소를 위한 정부 주도 정책입니다.

해당 공시에서 유한양행은 오는 2027년까지 약 1200억원 규모 자사주 1%를 소각하겠다는 구체적인 계획을 내놨습니다. 유한양행은 아직 설립 이래 단 한번도 자사주를 소각한 적이 없는데요. 유한양행이 실제 주주와 약속을 지킬지, 자사주 조각이 향후 주가 흐름에 어떤 영향을 가져올지 지켜봐야겠습니다.