유한, 사내이사 줄이고 여성 사외이사 발탁한 까닭

• 주총 의결 이후 사내이사 7→4명, 사외이사 3→5명
• 자산 규모 2조 초과로 엄격한 상법 적용
• 내년 개정 상법 대비해 여성 사외이사 1명도 발탁

[데일리팜=천승현 기자] 유한양행이 등기임원 중 사내이사를 7명에서 4명으로 줄이고 여성 사외이사를 신규 선임한다. 자산 규모 확대에 따른 까다로운 상법 적용으로 불가피하게 이사회 구성원을 전면 개편한다.

유한양행 본사 전경

25일 금융감독원에 따르면 유한양행은 오는 3월19일 열리는 정기 주주총회에서 이사 5명을 선임하는 안건을 의결할 예정이다. 조욱제·이병만 사내이사 재선임과 이정희 기타비상무이사, 신영재·김준철 사외이사 선임 안건을 주총에서 다룬다.

유한양행이 주주총회에서 이사 선임 안건이 가결되면 이사회 구성원이 큰 폭으로 변경된다.

현재 유한양행의 이사회는 사내이사 7명(이정희, 조욱제, 박종현, 김상철, 이영래, 이병만, 김재교)와 사외이사 3명(이철, 지성길, 박동진)으로 구성됐다.

하지만 주주총회에서 이사 선임 안건이 통과되면 개편 이사회는 사내이사 4명(이정희, 조욱제, 이병만, 김재교)과 사외이사 5명(이철, 지성길, 박동진, 신영재, 김준철)으로 변경된다.

사내이사 7명 중 김재교 전무를 제외한 6명의 임기가 오는 3월로 만료되지만 3명만 재선임하고 추가로 사내이사를 신규 선임하지 않았다. 사외이사는 임기만료 인사가 없는데도 추가로 2명을 신규 선임하면서 발생한 변화다.

유한양행은 자산 규모가 2조원을 넘기면서 이사회 구성원의 전면 개편을 추진하게 됐다.

유한양행 이사회 개편 전후 비교(자료: 금융감독원)

상법에 따르면 자산총액 2조원 이상인 상장사는 사외이사를 3인 이상을 두고 이사총수의 과반이 되도록 해야 한다. 유한양행의 기존 이사회 멤버는 사외이사가 차지하는 비중이 30%에 불과하다. 유한양행은 사내이사를 3명 줄이고 사외이사 2명을 늘리는 방식으로 ‘사외이사 과반’ 요건을 충족시켰다. 전체 이사회 구성원이 1명 줄어들고 사외이사 비중이 30%에서 55%로 증가한 배경이다.

유한양행은 옛 공장부지 매각으로 자산 규모가 확대됐다. 2019년 말 기준 유한양행의 자산 총액은 1조9320억원이었는데 지난해 3분기 말 2조1557억원으로 늘었다. 부동산 매각에 따른 자금 유입으로 현금 및 현금성 자산이 4380억원으로 작년 말보다 1638억원 늘었다.

유한양행은 지난 2006년 군포에서 오창으로 공장을 이전했고 기존 군포공장 부지는 물류센터로 운영해왔다. 유한양행은 군포공장 부지의 매각을 추진해왔고, 작년 말 처분이 결정됐다. 매각 대금이 올해 초 유입되면서 현금 보유량도 크게 확대됐다. 국내 제약바이오기업 중 자산 규모가 2조원이 넘는 업체는 유한양행, 셀트리온, 삼성바이오로직스 등 3곳 뿐이다.

유한양행은 자산 규모 확대로 이사회 구성원의 변경을 추진하기 때문에 임기만료 이사가 재선임되지 않았다고 회사 퇴임을 의미하는 것은 아니다.

유한양행이 신규 선임하는 사외이사 중 여성 인사(신영재 변호사)가 포함됐다는 점도 자산 규모 확대에 따른 불가피한 변화다.

내년 8월부터 ‘자산총액 2조 원 이상 상장법인은 이사회 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성해서는 안 된다’는 조항을 담은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률이 시행된다. 현재 유한양행의 이사회는 모두 남성으로 구성됐다. 내년 8월부터는 여성 사외이사 1명 이상을 선임해야 하기 때문에 올해 주주총회에서 미리 신규 사외이사 1명을 여성으로 발탁한 셈이다. 유한양행이 사외이사로 여성을 발탁한 것은 전례를 찾기 힘들다.

대표이사 임기가 만료된 이정희 사장이 기타비상무이사로 회사에 남는다는 점도 이채롭다. 지난 6년간 유한양행의 대표이사를 역임한 이정희 사장은 더 이상 대표이사를 맡을 수 없다. 유한양행은 정관상 대표이사는 1회만 연임이 가능하다. 기타비상무이사는 비상근 임원으로 회사 경영에 직접적인 영향력을 행사하지 않고 자문 역할을 주로 담당한다. 등기임원에 포함돼 이사회 구성원으로 회사 경영에 관여할 수 있지만 회사에 상근하지 않아 직접적인 영향력은 제한적이다.