한미 모녀-신동국 1600억 주식거래 완료…분쟁 2R 서막

• 신동국 회장, 송영숙·임주현 모녀와 지분매매 완료…지주사 최대주주로
• 대주주연합, 한미사이언스 임시주총서 의결권 공동행사…정관개정 추진
• 임시주총 표 대결 불가피…소액주주·국민연금 등 우호지분 확보 경쟁↑

[데일리팜=김진구 기자] 송영숙·임주현 모녀와 신동국 한양정밀 회장의 한미사이언스 지분거래가 마무리됐다. 신동국 회장은 한미사이언스 최대주주가 됐다.

3인의 대주주연합이 지분거래를 완료하면서 한미사이언스 경영권 갈등도 본격화할 전망이다. 이들은 한미사이언스 임시주총을 앞두고 지분 절반가량을 확보했다.

제약업계에선 한미사이언스 경영권 분쟁 2라운드의 막이 올랐다는 분석이 나온다. 대주주연합은 임종윤·종훈 형제 측보다 우세한 지분율을 바탕으로 한미사이언스 정관을 개정하고 이사회를 장악해 경영권을 확보한다는 계획이다.

주식매매 마무리…신동국 지분 12.4%→18.9% 최대주주로

4일 한미사이언스에 따르면 신동국 회장과 송영숙·임주현 모녀는 지난 3일 장외거래의 형태로 주식매매 계약에 따른 거래를 마무리했다.

모녀가 보유한 지분 가운데 444만4187주(지분율 6.5%)를 신동국 회장에 넘겼다. 신동국 회장은 1644억원을 모녀에 전달했다.

(왼쪽부터) 송영숙 한미사이언스 회장, 임주현 한미사이언스 부회장, 신동국 한양정밀 회장

3인의 대주주연합은 지난 7월 3일 송영숙·임주현 모녀가 보유한 지분 일부를 신동국 회장에 넘기는 주식매매 계약을 체결했다. 동시에 의결권 공동행사 약정을 체결했다.

같은 달 11일엔 계약 내용을 변경해 매수인으로 자신뿐 아니라 한양정밀까지 추가했다. 한양정밀은 신동국 회장이 지분 100%를 보유한 기업이다. 한양정밀이 추가된 4자는 의결권을 공동 행사하고, 이들 중 일부가 지분을 매각할 경우 다른 주주에 우선매수권을 부여하는 계약이 추가됐다.

이 계약에 따른 지분거래가 마무리됨에 따라 신동국 회장의 한미사이언스 지분은 12.43%에서 18.92%로 확대될 전망이다.

동시에 신동국 회장은 한미사이언스 최대주주가 됐다. 임종윤 한미사이언스 사내이사(12.46%), 임종훈 대표(9.15%), 임주현 부회장(9.70%), 송영숙 회장(6.16%) 등 창업주 가족 누구보다도 많다.

대주주연합 3인 의결권 공동행사…경영권 분쟁 2라운드 서막

대주주연합 3인의 지분거래가 마무리되면서 이들의 의결권 공동행사도 공식화했다. 업계에선 한미사이언스 경영권을 둘러싼 대주주연합 대 임종윤·종훈 형제 측 갈등도 본격적으로 전개될 것이란 전망이 나온다.

대주주연합은 앞서 한미사이언스 임시주총 소집을 청구한 바 있다. 임시주총 안건으로 한미사이언스 이사회 정원을 10인에서 12인으로 확대하는 정관 변경 안건과 여기에 신규이사 3인을 선임하는 안건을 상정할 계획이다.

현재 한미사이언스 이사회는 형제 측이 5대 4 비율로 과반을 차지한다. 나머지 한 자리는 공석이다. 이러한 상황에서 이사회 정원을 12인으로 늘리고 자신들이 추천한 후보 3인을 앉히면 한미그룹 지주사 이사회 장악이 가능해진다. 대주주연합이 형제 측으로부터 경영권을 가져오는 시나리오다.

한미사이언스 임시주총 시나리오

한미사이언스 이사회를 장악하고 나면 전문경영인 체제를 구축할 전망이다. 대주주연합은 의결권 공동행사약정을 체결하면서 "한미약품그룹 경영 상황을 빠르게 안정시키고 대주주와 전문경영인이 조화를 이루는 '한국형 선진 지배구조 체계'를 확립한다"는 입장을 밝힌 바 있다.

이와 함께 오너일가의 경영권 갈등이 극적으로 봉합될 가능성이 희박해졌다는 분석이 나온다. 앞서 임종윤 사내이사는 오너일가 4인과 신동국 회장으로 구성된 '대주주 경영공동체'를 제안한 바 있다. 회사의 중대한 결정에 5인이 지분율 비례 투표 방식으로 공동된 의결권을 행사하자는 제안이다. 그러나 대주주연합 측은 제안에 응하지 않았고, 이번 지분거래 완료로 경영공동체 결성도 요원해졌다는 분석이다.

임시주총 '정관 개정' 지분 확보 물밑경쟁 가열

다만 이같은 시나리오가 실현되기 위해선 임시주총에서 우호지분을 추가로 확보해야 한다. 상법상 정관 개정은 임시주총 참석 의결권의 3분의 2 이상의 동의가 있어야 하기 때문이다.

현재 대주주연합 측이 보유한 지분은51% 내외로 추산된다. 신동국 회장과 한양정밀, 송영숙·임주현 모녀와 이들의 직계가족·친인척, 가현문화재단, 임성기재단 등의 지분을 합산한 수치다.

반면 이들의 반대편에 있는 임종윤·종훈 형제 측 지분은 25% 내외로 추산된다. 임종윤·종훈 형제 개인지분에 이들의 친인척, 임종윤 사내이사가 실 소유한 DXVX의 지분을 더한 수치다.

한미사이언스 임시주총 우호지분 비교

대주주연합 측이 우세한 상황이지만, 정관 개정을 위한 66.7% 지분에는 못 미친다. 마찬가지로 형제 측의 경우 정관 개정을 저지하기 위한 33.3% 지분을 확보하지 못한 상황이다. 정관개정 안을 통과시키거나 저지하기 위해 양 측 모두 우호지분을 추가로 확보해야 하는 셈이다.

임시주총에서 경영권 분쟁 상황이 발생하면 지분 5.53%를 보유한 국민연금과 23.25%를 보유한 소액주주의 표심이 결정적인 역할을 할 것으로 예상된다.

이런 이유로 이들은 임시주총 표심을 잡기 위한 치열한 물밑경쟁을 펼치고 있다. 임주현 부회장과 임종훈 대표가 7월과 8월 각각 소액주주와 면담을 가진 것도 이 연장선상에서 풀이된다.

국민연금·소액주주 외에도 양 측은 우호지분을 추가 확보하는 데 주력하고 있다. 지난 3월 정기주주총회 당시 오너일가의 친인척들이 모녀 측 이탈표로 나왔던 만큼, 이들의 표심 향방에도 관심이 집중된다.