[데일리팜=김진구 기자] 한미사이언스 경영권 분쟁 두 번째 표 대결에서 주요 변수로 꼽혔던 국민연금공단이 ‘중립’ 의결권을 행사하기로 했다.

국민연금의 중립 결정으로 신동국·송영숙·임주현 등 3인 연합과 임종윤·종훈 형제의 표 대결은 무승부로 결정될 가능성이 커졌다. 1호 안건인 정관변경의 건은 부결되고, 2호 안건인 이사선임 안건은 통과되는 시나리오다.

이땐 신동국 기타비상무이사의 이사회 진입이 예상된다. 나아가 한미사이언스 이사회는 3인 연합 측과 형제 측이 5대 5로 재구성된다. 내년 3월 정기주주총회까지 양 측의 교착상태가 장기화할 것이란 전망이 나온다.

국민연금, 임시주총 ‘중립’ 결정…정관변경 ‘부결’·이사선임 ‘통과’ 가능성↑

27일 제약업계에 따르면 국민연금은 지난 26일 오후 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회는 제14차 위원회를 개최하고 한미사이언스 임시주총 안건에 대한 의결권 행사 방향을 심의했다.

한미사이언스는 오는 28일 개최되는 임시주총에서 ▲정관 변경의 건 ▲이사 2인 신규 선임의 건 ▲자본준비금 감액의 건을 다룬다.

국민연금은 이 가운데 정관 변경의 건과 이사 신규 선임의 건에 대해 중립을 결정했다. 신동국 기타비상무이사와 임주현 사내이사 선임 안건 모두 중립 의결권을 행사할 방침이다.

단, 국민연금의 의결권이 무효로 처리되는 것은 아니다. 나머지 주주들의 찬반 비율에 맞춰 9월 말 기준 국민연금이 보유한 413만850주(지분율 6.04%)를 나눠서 행사한다. 예를 들어 국민연금 외 주주들이 의결권을 3인 연합에 60%, 형제 측에 40%의 의결권을 행사했다면 국민연금의 의결권도 6대 4 비율로 행사되는 식이다.

소액주주 의결권을 제외한 상황에서 양 측의 주식 수를 득표율로 환산하면 3인 연합은 특수관계인을 포함해 59.36%이다. 이 비율만큼의 국민연금 의결권이 여기에 더해지면 3인 연합은 3320만6676표를 얻는다. 득표율로는 64.09%다.

형제 측은 특수관계인 포함 33.82%에 이 비율만큼의 국민연금 의결권을 더해 총 1982만1988표를 얻는다는 계산이 나온다. 득표율로는 36.52%다.

이사회 정원을 11인으로 늘리는 정관변경 안건은 의총 참석 의결권의 3분의 2 이상 동의가 있어야 한다. 3인 연합의 득표율로는 통과가 불투명하다. 신동국·임주현 등 이사 2인을 신규 선임하는 안건은 의총 참석 의결권 과반 동의가 필요하다. 형제 측 득표율로는 부결시키기 어렵다.

결과적으로 정관변경 안건은 부결, 이사선임 안건은 가결될 가능성이 높아진 셈이다. 다만 소액주주들의 표심이나 오너일가 친인척의 이탈 가능성, 가현문화재단·임성기재단의 의결권 행사 여부 등의 변수가 있어 이러한 결과를 속단하기엔 이르다는 분석도 일각에선 제기된다.

한미사이언스 이사회 '5대 5' 재구성 전망…교착 상태 장기화할까

임시주총에서 무승부가 나오면 3인 연합과 형제 측의 교착 상태가 장기화할 것으로 전망된다.

우선 정관변경 안건이 부결될 경우 한미사이언스 이사회 정원은 기존과 마찬가지로 ‘최대 10인’으로 유지된다. 이어 이사 신규선임 안건이 통과되면 순서상 신동국 기타비상무이사의 이사회 진입이 예상된다. 임주현 사내이사 후보의 경우 이사회 공석이 하나뿐이기 때문에 선임이 불가능하다.

이렇게 임시주총이 마무리되면 한미사이언스 이사회는 3인 연합 5인 대 형제 측 5인으로 재구성된다. 3인 연합은 ▲송영숙 사내이사 ▲신유철·김용덕·곽태선 사외이사에 ▲신동국 기타비상무이사가 추가된다. 형제 측은 ▲임종윤·임종훈 사내이사 ▲권유찬·배보경 기타비상무이사 ▲사봉관 사외이사 등이다.

이땐 핵심계열사인 한미약품에 대한 지배력 행사를 비롯해, 그룹사 주요 결정을 두고 양 측이 시시건건 부딪힐 가능성이 커진다. 예를 들어 3인 연합 측 5인 주도로 특정 사안의 이사회 결의를 추진하면, 형제 측 5인이 반대표를 던져 무산시킬 수 있다. 반대의 경우도 마찬가지다.

제약업계에선 이러한 교착 상태가 이르면 내년 3월, 늦으면 2027년 3월까지 지속될 것이란 전망이 나온다.

내년 3월엔 3인 연합 측 우호인사인 신유철·김용덕·곽태선 사외이사의 임기가 만료된다. 한미사이언스 이사회에 3인의 공석이 생기는 셈이다. 여기에 어떤 후보를 낼지 3인 연합과 형제 측의 치열한 다툼이 예상된다.

여기서 3인 연합이 승리하면 한미사이언스 이사회는 다시 5대 5로 동수가 된다. 반대로 형제 측이 승리하면 2대 8로 이사회를 장악할 수 있다. 다만 현재 양 측이 확보한 지분율로는 3인 연합의 승리가 유력하게 전망된다.

여기서 나아가 3인 연합은 정관 변경을 다시 한 번 시도하거나, 임종윤·종훈 사내이사 해임을 시도할 가능성이 있다. 그러나 정관 변경의 건과 이사 해임의 건 모두 주총 참석 의결권 3분의 2 이상 동의를 필요로 한다.

국민연금 6월 한미약품 임시주총까지 적극적 의결권 행사→중립 결정으로 선회

국민연금은 그간 한미그룹 주총에서 의결권을 적극적으로 행사한 바 있다.

지난 3월 한미사이언스의 첫 경영권 분쟁으로 치러진 정기주총에선 송영숙·임주현 모녀가 추천한 이사 6인 선임 안건에 찬성 의견을 냈다. 반면 임종윤·종훈 형제가 주주제안으로 추천한 이사 5인 선임 안건에 대해선 전부 반대표를 행사했다.

6월 열린 한미약품 임시주총에선 임종윤 한미사이언스 사장, 신동국 회장, 남병호 헤링스 대표 이사 선임안에 반대 의견을 냈다. 반대 이유로 임종윤 사장은 ‘낮은 이사회 참석률’을, 신동국 회장은 ‘과도한 겸임’을, 남병호 이사는 ‘독립성 훼손’을 각각 지적했다.

다만 이때 임종훈 한미사이언스 대표의 한미약품 사내이사 선임에 대해선 국민연금이 찬성 의견을 냈다.

경영권 분쟁 이전에도 국민연금은 한미그룹 주총에 적극적으로 의결권을 행사했다. 2019년 한미사이언스 정기주총에선 신유철 사외이사 선임에 대해 공직자 윤리위 취업승인 미확인을 이유로 반대했다. 같은 해 한미약품 정기주총에선 이동호 사외이사 선임에 반대했다.

2022년 한미사이언스 정기주총에선 김용덕 사외이사 선임에, 한미약품 주총에선 김필곤 사외이사 선임에 각각 반대표를 행사했다. 이밖에 2019년 이후 매년 정기주총 때마다 이사 보수한도액 승인에 반대 의견을 냈다.

2019년 말 국민연금은 ‘국민연금기금 적극적 주주활동 가이드라인’을 심의 의결하고 적극적인 경영 참여를 선언했다. 상법·자본시장법에서 허용하는 범위 내에서 기금운용위원회가 주주제안의 내용을 결정하고 추진하겠다는 방침에 따른 것이다. 국민연금은 투자 기업에서 횡령·배임 등 기업가치 훼손이 발생했는데도 해당 기업이 이를 개선하려는 노력을 기울이지 않으면 이사해임·정관변경 등 주주제안을 할 수 있게 됐다.