한미 분쟁 두 번째 표대결 임박...꼬인 매듭 풀릴까

• 한미 경영권 분쟁 2R 관전포인트①…정관변경 '부결'·이사선임 '가결' 확률↑
• 3인 연합 측 44.97% vs 형제 측 25.62%…이사회 구성 '5대 5' 동수 시나리오

[데일리팜=김진구 기자] 한미사이언스 경영권 갈등의 변곡점이 될 임시주주총회가 사흘 앞으로 다가왔다.

신동국·송영숙·임주현 등 3인 연합이 승리해 6대 5 구성으로 이사회 과반을 차지하면, 연초부터 이어지는 경영권 갈등이 사실상 종지부를 찍는다. 이들은 임종윤·종훈 형제보다 압도적으로 높은 지분율로 한미그룹 경영권을 확보할 것으로 전망된다.

반대로 임종윤·종훈 형제 측이 승리해 현 5대 4 구조의 이사회가 유지될 경우, 임종훈 한미사이언스 대표이사 체제가 당분간 이어질 전망이다. 다만 형제 측 지분율이 3인 연합 대비 낮다는 점에서 현재와 같은 불편한 동거가 불가피할 것으로 예상된다.

제약업계에선 어느 한 쪽도 완벽하게 승리하지 못할 가능성이 함께 제기된다. 양 측 지분율을 감안했을 때 이사회 정원을 확대하는 정관변경 안건은 부결 가능성이, 3인 연합 측이 추천한 이사 신규 선임 안건은 가결 가능성이 높다는 전망이다.

오는 28일 한미사이언스 임시주총…경영권 갈등 분수령

25일 한미사이언스에 따르면 이 회사는 오는 28일 서울교통회관에서 임시주총을 개최한다. 임시주총에선 한미그룹 지주사인 한미사이언스 경영권을 두고 신동국·송영숙·임주현 3인 연합과 임종윤·종훈 형제가 맞붙을 예정이다.

임시주총은 3인 연합 측 요구로 소집이 결정됐다. 3인 연합 측은 ▲정관 변경의 건 ▲이사 2인 신규 선임의 건을 상정했다. 정관 변경을 통해 한미사이언스 이사회 정원을 기존 10인에서 11인으로 늘리고, 여기에 신동국·임주현 이사를 앉혀 이사회를 장악한다는 계획이다.

현재 한미사이언스 이사회는 3인 연합 측과 임종윤·종훈 형제 측이 4대 5로 구성돼 있다. 임종윤·종훈 형제 측은 지난 3월 정기주총에서 승리하며 자신들이 추천한 이사 5인을 진입시킨 바 있다.

상법상 정관 변경의 건은 주총 참석 의결권의 3분의 2 이상 동의가, 이사 신규 선임은 과반의 동의가 필요하다. 즉, 3인 연합이 원하는 바를 모두 관철시키기 위해선 의결권 66.7%를 확보해야 한다는 의미다. 그래야 정관을 변경하고 이사 2인을 신규 선임할 수 있다.

반대로 형제 측은 의결권 과반을 확보해야 3인 연합 측을 저지할 수 있다. 정관 변경의 건은 의결권 33.3%만 확보해도 막을 수 있지만, 이사 신규 선임의 건은 의결권 과반을 확보해야만 저지할 수 있다.

3인 연합 승리 시 갈등 종지부…형제 승리 시 불편한 동거 지속

3인 연합이 66.7% 이상 의결권을 확보해 정관변경 안건까지 가결시킬 경우, 개인 최대주주인 신동국 회장을 중심으로 한미그룹 경영권이 재편될 전망이다. 그룹 경영은 이들이 예고한 대로 전문경영인이 맡을 것으로 예상된다.

이땐 연초부터 불거진 한미그룹 경영권 갈등이 사실상 종지부를 찍는다. 임시주총을 통해 이사회 구성이 3인 연합 측 6대 형제 측 5로 재편된다. 이어지는 한미사이언스 이사회에선 대표이사 교체가 유력하다.

이사회를 과반을 차지하고 대표이사까지 교체하면 사실상 3인 연합의 한미그룹 장악이 마무리된다. 여전히 이사회에 형제 측이 포함된 구조이긴 하지만, 지분율상 영향력은 제한적일 수밖에 없다.

반대로 형제 측이 의결권 과반을 확보해 정관변경 안건은 물론 이사선임 안건까지 부결시키는 데 성공할 경우, 한미그룹 경영에서 형제의 입김이 더욱 세질 것으로 전망된다. 임종훈 대표이사 체제도 유지될 전망이다.

다만 3인 연합 측과의 불편한 동거는 지속될 수밖에 없다는 분석이다. 형제 측이 승리해 경영권 방어에 성공하더라도, 여전히 3인 연합 측이 더 많은 지분을 확보하고 있기 때문이다.

3인 연합 44.97% vs 형제 25.62%…소액주주·국민연금 변수

문제는 양 측 모두 완전한 승리를 거두기에 충분한 의결권을 확보하지 못했다는 점이다. 임시주총일 기준 양 측의 지분율은 3인 연합 측 44.97% 대 형제 측 25.62%다.

3인 연합은 신동국 한양정밀 회장 14.97%, 한양정밀 3.95%, 송영숙 한미사이언스 회장 5.70%, 임주현 한미사이언스 부회장 8.11%, 송영숙·임주현 모녀의 직계가족 1.10%, 가현문화재단 5.02%, 임성기재단 3.07%, 송영숙·임주현 모녀의 친인척 3.04%로 구성돼 있다. 이들은 송영숙 회장 관련 공시에서 특수관계인으로 묶여있다.

형제 측은 임종윤 한미사이언스 사내이사 12.46%, 임종훈 한미사이언스 대표이사 9.39%, DXVX 0.42%, 임종윤·임종훈 형제의 직계가족 3.35%로 구성돼 있다.

이밖에 국민연금공단 6.04%, 소액주주 23.25%는 아직 어느 쪽을 지지할지 결정하지 않았다. 여기에 의결권이 없는 한미사이언스 자사주 0.99%도 있다.

정관변경 '부결'·이사선임 '가결' 가능성에 무게…이사회 5대 5 재편 전망

사정이 이렇다보니 제약업계에선 정관 변경의 건은 부결되고, 이사 선임의 건은 가결되는 시나리오가 유력하게 제기된다.

즉 이사회 정원은 기존과 마찬가지로 10인으로 유지되는 대신, 3인 연합이 추천한 이사 2인 중 1인이 신규 선임되는 형태가 될 가능성이 높다는 의미다.

이땐 순서상 신동국 한양정밀 회장의 이사회 진입이 예상된다. 3인 연합은 ▲제2-1호 의안: 기타비상무이사 신동국 선임의 건 ▲제2-2호 의안: 사내이사 임주현 선임의 건 순서로 이사 선임의 건을 상정했다.

이렇게 임시주총이 마무리되면 한미사이언스 이사회는 5대 5로 동률이 된다. 3인 연합 측은 송영숙 사내이사와 신동국 기타비상무이사, 신유철·김용덕·곽태선 사외이사 등이다. 형제 측은 임종윤·임종훈 사내이사와 권규찬·배보경 기타비상무이사, 사봉관 사외이사 등이다.

핵심계열사인 한미약품에 대한 지배력 행사를 비롯해, 그룹사 주요 결정을 두고 양 측이 시시건건 부딪힐 가능성이 커진다. 예를 들어 3인 연합 측 5인 주도로 특정 사안의 이사회 결의를 추진하면, 형제 측 5인이 반대표를 던져 무산시킬 수 있다. 반대의 경우도 마찬가지다.