세번의 표대결과 무승부...한미 경영권 분쟁 진행형

• 한미약품 임시주총서 이사 해임안 부결...모녀 측 완승
• 올해 초 OCI 통합법인 출범 추진 이후 분쟁 본격화
• 한미사이언스 정기주총 형제 측 승리...두 번째 표대결 무승부로 이사회 동수

[데일리팜=천승현 기자] 한미약품 주주총회에서 모녀 측이 웃었다. 올해 경영권 분쟁이 불거진 이후 펼쳐진 세 번의 표대결에서 처음으로 완승하며 현 이사회 체제를 이어간다. 한미약품 지주회사 한미사이언스는 두 번의 표대결 결과 모녀 측과 형제 측 동수로 이사회를 구성하며 불편한 동거가 지속되는 양상이다. 한미약품그룹 오너 일가는 경영권 분쟁을 진행하는 과정에서 모녀 측이 우호세력을 연이어 편입하고, 형제 측의 주식 매도로 양 측의 지분율 격차는 확대되는 추세다.

20일 업계에 따르면 한미약품은 지난 19일 임시 주주총회를 열어 ▲신동국·박재현 이사 해임의 건 ▲박준석·장영길 이사 선임의 건 등을 의결했다. 이날 참석 주주 가운데 57.89%가 이사 2인 해임 안건에 찬성했다. 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상 찬성해야 하는 특별결의 요건에 미달하며 부결됐다. 첫 번째 안건인 이사 해임안이 부결되면서 두 번째 안건도 자동으로 폐기됐다.

이로써 한미약품은 기존 이사회 체제를 유지한다. 현재 한미약품 이사회는 4인 연합 측과 형제 측이 7대 3 전열을 이루고 있다.

당초 한미약품은 6인의 이사회 체제를 구성했는데 지난 6월 한미약품 임시 주주총회에서 임종윤·임종훈 사내이사, 신동국 기타비상무이사, 남병호 사외이사 선임 안건이 통과되며 형제 측 추천 인사 4인이 이사회에 진입했다. 이중 신동국 이사가 모녀 측으로 돌아서면서 7대3 이사회 구도가 구축됐다.

이날 임시 주주총회에서는 임종훈 한미사이언스 대표가 한미사이언스의 지분율 41.42%을 의결권으로 행사했지만 66.7%를 넘기에는 역부족이었다.

한미약품그룹은 올해 열린 세 번의 표대결에서 모녀 측과 형제 측이 한번씩 승리를 주고받고 한번의 무승부 결과를 도출했다.

한미그룹 오너 일가의 경영권 분쟁은 한미사이언스와 OCI그룹과의 통합 법인 출범에서 시작됐다.

한미약품그룹과 OCI그룹은 지난 1월 각각 이사회 결의를 거쳐 현물출자와 신주발행 취득 등을 통해 그룹 간 통합 합의 계약을 체결했다. 계약이 성사되면 OCI의 지주회사 OCI홀딩스는 한미사이언스의 지분 27.03%를 보유한 최대주주에 이름을 올리고 임주현 부회장은 OCI홀딩스 지분 8.62%를 확보하며 개인주주로는 OCI홀딩스의 최대주주에 등극하는 내용이다. .

하지만 형제 측의 반발로 경영권 분쟁이 불거졌고 지난 3월 한미사이언스 정기 주총에서 형제 측이 추천한 이사 5명이 주주들의 과반 득표를 얻어 이사회에 진입했다. 당시 모녀 측이 추천한 이사 6명은 모두 과반 득표에 실패하며 이사회 진입에 실패했다. 당시 이사 선임 안건에 대해 평균 52% 대 48%로 형제 측이 모두 근소한 차이로 앞서면서 이사회 구성이 5대4로 형제 측으로 기울었다.

한미사이언스는 이후 송영숙 회장과 임종훈 사장의 모자 공동 대표체제로 전환했는데 지난 5월 이사회에서 송영숙 대표이사 해임 안건을 통과시키며 임종훈 단독 대표이사 체제가 구축됐다.

그러나 첫 번째 경영권 분쟁에서 형제 측 손을 들어준 신동국 회장이 모녀 측으로 돌아서면서 두 번째 분쟁이 촉발됐다.

지난 7월 한미사이언스의 모녀 측은 신 회장과 의결권공동행사약정 계약을 체결했다. 송 회장과 임 부회장이 보유 중인 주식 중 444만4187주(지분율 6.5%)를 신 회장에 매도하고 의결권을 공동으로 행사하기로 합의하는 내용이다. 주식 거래 단가는 3만7000원이며 거래 금액은 총 1644억원이다.

송 회장은 보유 주식 815만6027주 중 48.5%에 해당하는 394만4187주를 매도했다. 임 부회장이 넘기는 주식은 50만주로 보유 주식 713만2310주의 7.0%다.

모녀 측의 주식은 신 회장과 한양정밀이 매수했다. 신 회장이 송 회장의 매도 주식 중 174만1485주를 644억원에 취득했다. 한양정밀은 송 회장의 주식 220만2702주와 임 부회장의 주식 50만주를 총 1000억원에 매입했다. 신 회장은 보유자금으로 주식을 매입했고 한양정밀은 국민은행, 신한은행 등으로부터 차입을 통해 주식 매입 자금을 마련했다.

신 회장은 한미사이언스의 지분 12.43%를 보유하고 있었는데 주식 매입으로 지분율이 14.97%로 상승했다. 한양정밀은 지분율 3.95%를 확보했다.

모녀 측은 신 회장과 함께 한미사이언스 지분율을 50% 가까이 끌어올리고 정관 변경을 통해 이사회 장악을 시도했다.

한미사이언스는 지난달 임시 주주총회를 열어 한미사이언스 이사회 정원을 10명에서 11명으로 확대하는 정관 변경 안건을 의결했지만 가결 요건 66.7%에 못 미치면서 부결됐다. 다만 신동국 회장의 기타비상무이사 선임 안건이 통과되면서 한미사이언스는 모녀 측과 신동국 회장 대주주 연합과 임종윤·임종훈 형제 측이 각각 5대5로 구성되는 이사회를 꾸리게 됐다.

한미그룹 오너 일가가 경영권 분쟁을 펼치는 상황에서 한미사이언스 보유 주식 수도 큰 폭의 변화를 겪었다.

모녀 측은 신 회장 측에 주식을 매각한데 이어 사모펀드 라데팡스에 주식 일부를 넘기면서 백기사를 확보했다.

송 회장과 임 부회장은 지난달 킬링턴과 주식 매매 계약과 의결권 공동행사 합의를 맺었다. 송 회장은 킬링턴에 한미사이언스 주식 79만8000주(1.17%)를 279억원에 처분하고 임주현 부회장은 37만1080주(0.54%)를 130억원에 매각했다. 킬링턴은 가현문화재단의 주식 132만1831주(1.94%)도 463억원에 매입했다..

형제 측의 주식 일부가 모녀 측 백기사로 넘어가기도 했다. 임종훈 대표는 지난달 15일 보유 주식 105만주(1.54%)를 시간외매매로 처분했다. 임 대표는 보유 주식 642만808주 중 16.4%를 305억원에 처분했다. 이후 킬링턴이 임종훈 대표가 처분한 주식 중 95만주(1.39%)를 시간외매매로 333억원에 취득했다.

라데팡스는 한미사이언스 모녀 측과 가현문화재단에 이어 추가 주식 취득으로 지분율은 5.09%로 늘었다. 라데팡스는 모녀 측의 특수관계인으로 편입된 상태다.

임종윤 사장은 지난 4일부터 10일까지 한미사이언스 주식 45만6559주(0.67%)를 장내에서 처분했다. 처분 금액은 140억원이다. 임종윤 사장의 한미사이언스 지분율은 12.46%에서 11.79%로 감소했다.