제약, 기업 지배구조 변화올까…오너·경영 이원화

• 대표이사직, 전문경영인 선임...기업 전략·투자·인사 결정은 이사회 이관

제약기업들이 소유와 경영 일원화 체제에서 이를 분리시킨 이원화 시스템으로 변화를 시도하고 있어 주목된다. 대표이사가 이사회 의장까지 겸직하던 구조에서 탈피해 경영 투명화를 추진하고 있는 양상이다.

대웅제약과 동아에스티는 최근 주주총회를 개최하고 내·외부 출신 전문경영인을 대표이사로 선임, 대표이사와 이사회 의장을 분리하는 안건을 승인했다.

이같은 변화는 현 정부가 추진 중인 기업들의 지주사 전환 등 지배구조 개선, 경영 투명성 강화, 기업가치 제고 방안과 맞물려 있다.

업계는 전승호 대웅제약 신임대표와 엄대식 동아에스티 신임회장 선임을 제약기업 전문경영인 체제 전환의 출발선으로 보는 시각이 지배적이다.

대웅제약은 지난 23일 58기 주주총회에서 글로벌 사업본부를 총괄하던 전승호(44) 본부장을 신임 공동대표이사로 선임했다. 파트너로는 지주사 대웅의 경영 전반을 맡아 온 윤재춘(60) 대표이사가 맡았다.

이와 함께 윤재승 회장이 대표이사직에서 물러나 이사회 의장으로만 활동한다고 밝혔다. 윤 회장은 2019년 3월까지 대표이사 임기가 남았지만 중도 하차했다. 이사회 의장으로서 기업 운영의 큰 방향을 잡고 경영진을 감독하게 된다.

대웅제약 이사회는 대표이사 전승호·윤재춘, 이사에 윤재승 회장, 사외이사에 김홍철 브릿지바이오 감사, 양윤선 메디포스트 대표, 감사 이충우 법무법인 서린 대표로 채워졌다.

상장사는 주주총회와 이사회, 감사로 구성된다. 이중 이사회는 대표이사 선임, 중장기 사업 및 투자전략 수립, 임원 인사 등을 의결한다. 윤 회장이 대표이사에서 물러났지만 중요한 결정을 할 수 있는 위치에 있는 것이다.

다만 전문경영인을 대표이사로 내세우면서 윤 회장이 대표이사와 의장직을 모두 맡았던 이전과 달리 경영과 이사회를 분리해 기업지배구조가 투명성 있게 변화했다는 데 의미가 있다.

대웅제약 전승호 대표이사(사진 왼쪽)와 동아에스티 엄대식 회장

동아에스티도 지난 27일 주주총회를 개최하고 엄대식(56) 회장을 신규 대표이사로 선임했다. 아울러 정관을 변경해 대표이사와 이사회 의장을 분리했다. 특히 사외이사에 의한 이사회 독립 경영을 보장하도록 했다. 이사회 의장은 우병창 사외이사를 선임하고, 사외이사를 이사회 과반수 이상으로 늘렸다. 또 사외이사 3인으로만 감사위원회를 별도 신설했다.

대신지배구조연구소 관계자는 "전문성·독립성을 가지고 경영진을 견제해야 하는 이사회가 일방적으로 운영되는 모습은 개선되어야 한다. 기업 경영에 내부통제시스템이 작동할 수 있는 위원회도 필요하다"고 설명했다.

따라서 이번 동아에스티 결정은 적극적인 지배구조 투명성 확보 차원의 변화로 받아들여진다.

정부도 2019년부터 연결기준 자산총액 2조원 이상의 코스피 상장사를 대상으로 기업지배구조 공시를 단계적으로 의무화한다는 방침이다.

금융위원회는 자율공시만으로 기업 의사결정 체계, 내부통제장치 등 기업지배구조와 관련해 충분한 정보 제공에 한계가 있다는 입장을 밝히며, 내년부터 코스피 상장사 대상 지배구조 의무 공시를 적용하기로 했다.

2017년 3월 도입된 기업지배구조 공시제도 후속으로 기업지배구조 핵심원칙을 선정 발표한 것이다. 이 원칙에 따르면 이사회 기능과 구성·운영·이사회 내부 위원회와 사외이사에 대한 내용을 공시해야 한다.

이중 감사위원회는 내부감사기구로 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 감사업무를 수행토록 되어 있다. 사외이사는 기업경영정책에 참여해 이사회 구성원으로 경영진을 감독해야 한다. 이사회 또한 효율적 의사 결정과 경영진 감독 등 주주 의견을 폭넓게 반영하도록 투명한 선임 절차를 거쳐, 기업 경영과 목표 전략 결정 및 경영진 감독 역할을 하도록 되어 있다.