통과됐지만...국민연금, 주총서 "이사 보수 안건에 반대"

• 동아쏘시오·셀트리온·유한·삼바 주총서 반대표 던져
• 동아쏘시오 정관변경, 삼바는 이사 선임 안건도 반대...모두 통과

[데일리팜=천승현 기자] 국내 최대 기관투자자 국민연금공단이 올해 제약바이오기업들의 정기 주주총회에서 적극적으로 의결권을 행사했다. 동아쏘시오홀딩스, 삼성바이오로직스, 셀트리온, 유한양행의 일부 안건에 대해 반대표를 던졌다.

4일 국민연금기금운용본부에 따르면 국민연금은 최근 제약바이오기업 중 동아쏘시오홀딩스, 삼성바이오로직스, 셀트리온, 한국유나이티드제약, 유한양행, 환인제약 등의 정기 주총에서 주요 안건에 대해 의결권을 행사했다.

국민연금은 동아쏘시오홀딩스, 삼성바이오로직스, 셀트리온, 유한양행 4곳의 일부 안건에 반대표를 행사했다.

동아쏘시오홀딩스의 경우 국민연금은 제무재표승인, 이사선임, 감사위원회 위원 선임 등에 찬성했지만 정관 변경과 이사 보수액 승인 등 2개 안건에 반대했다.

동아쏘시오홀딩스는 ‘전환사채 및 신주인수권부사채의 각 발행 한도는 2022년 3월 29일 이후에 발행하는 사채부터 새로이 계산한다’라는 규정을 정관에 신설하는 안건을 상정했다. 하지만 국민연금은 “기존 주주의 권리 희석 등을 고려해 반대”라는 입장을 제시했다.

동아쏘시오홀딩스는 올해 이사 7명의 보수총액 또는 최고 한도액을 20억원으로 설정하는 안건도 올렸다. 동아쏘시오홀딩스는 지난해 7명 이사의 보수 최고 한도액은 20억원이지만 실제로는 8억1000만원을 지급한 바 있다. 하지만 국민연금은 “보수한도 수준이 보수금액에 비춰 과다하거나, 보수한도 수준 및 보수금액이 경영성과 등에 비춰 과다한 경우에 해당한다”라며 반대 입장을 전달했다. 국민연금의 반대에도 주총에서는 원안대로 가결됐다.

2022년 국민연금 주요 제약바이오기업 정기주총 안건 반대표 내용(자료: 국민연금기금운용본부)

셀트리온, 유한양행, 삼성바이오로직스도 이사 보수한도액 승인 안건에 대해 국민연금이 반대표를 행사했다.

셀트리온은 올해 이사 10명에 대해 보수총액 또는 최고 한도액을 90억원으로 설정하는 안건을 주총 안건으로 상정했다. 지난해에는 9명의 이사에게 실제 82억원의 보수가 지급됐다. 이에 국민연금은 “보수한도 수준이 보수금액에 비춰 과다하거나, 보수한도 수준 및 보수금액이 경영성과 등에 비추어 과다한 경우에 해당한다”라는 이유로 반대했다. 국민연금은 이사 선임, 감사위원인 사외이사 선임, 감사위원 선임 등 나머지 안건은 모두 찬성했다.

유한양행은 이사 8명의 보수총액 또는 최고 한도액을 40억원으로 설정하는 안건을 올렸지만 국민연금은 반대표를 행사했다. 삼성바이오로직스도 이사 7명의 보수총액 또는 최고 한도액을 150억원으로 설정하는 안건을 올렸지만 국민연금의 반대에 부딪혔다.

삼성바이오로직스의 경우 국민연금은 이사 선임 안건도 반대했다. 국민연금은 삼성바이오로직스의 이사 선임 안건 중 김동중 이사의 재선임과 박재완 사외이사의 신규 선임 건에 대해 반대했다. 국민연금은 “김동중 후보는 기업가치 훼손 내지 주주권익 침해 이력이 있는 자에 해당하며 박재완 후보는 당해 회사 또는 계열회사 재직 시 명백한 기업가치 훼손 내지 주주 권익 침해 행위에 대한 감시 의무를 소홀히 한 자에 해당한다”며 반대 이유를 표명했다.

셀트리온, 유한양행, 삼성바이오로직스도 국민연금의 반대에도 모두 주총 안건이 원안대로 통과됐다.

최근 들어 국민연금은 투자기업에 적극적으로 의결권 행사를 펼치겠다는 의지를 드러내고 있다. 국민연금은 지난 2018년 7월 수탁자책임에 관한 원칙(스튜어드십코드)의 시행을 결정했다. 스튜어드십코드란 연기금 등 기관투자자가 자금 주인인 국민의 이익을 위해, 주주활동 등 수탁자 책임을 충실하게 이행토록 하는 행동지침이다.

지난 2019년 말 국민연금은 ‘국민연금기금 적극적 주주활동 가이드라인’을 심의 의결하고 적극적인 경영 참여를 선언했다.

적극적 주주활동 가이드라인은 상법·자본시장법에서 허용하는 범위 내에서 기금운용위원회가 주주제안의 내용을 결정하고 추진하는 내용이 핵심이다. 국민연금의 투자 기업에서 횡령, 배임 등 기업가치 훼손이 발생했는데도 해당 기업이 이를 개선하려는 노력을 기울이지 않으면 국민연금이 이사해임, 정관변경 등 주주제안을 할 수 있게 된다.

국민연금이 보유한 주요 제약바이오기업 지분율이 압도적 수준이 아니어서 반대 의견이 관철되지 못한 것으로 분석된다. 국민연금은 지난해 말 기준 동아쏘시오홀딩스와 유한양행의 보유 지분이 각각 12.49%, 12.54%다. 삼성바이오로직스(5.88%)와 셀트리온(6.70%)의 지분율은 10%에도 못 미친다.

제약바이오기업들은 대부분 최대주주 등이 견고한 지분율을 확보하고 있어 국민연금의 반대가 큰 영향력 갖지 못한다.

국민연금은 지난해에는 SK케미칼, 대웅, 대웅제약, 동아쏘시오홀딩스, 동아에스티, 보령제약, 삼진제약, 셀트리온, 압타바이오, 앱클론, 유나이티드제약, 유한양행, 코아스템, 파미셀, 한미사이언스, 한미약품, 한올바이오파마 등의 정기 주총에서 일부 안건에 반대 의결권을 행사했다. 하지만 국민연금이 반대한 안건은 모두 원안대로 통과됐다.