"신주발행 무효 vs 적법"...한미 경영권 분쟁 날선 공방

• 수원지방법원, 21일 심문기일서 양 측 의견 수렴…6일 심리 재개 예고
• 임종윤 측 "경영상 필요 아닌 상속세 마련 등 사익추구 목적…신주발행 부당"
• 한미사이언스 측 "기업 성장 위한 적법한 선택…경영권 분쟁 상황 없었다"

[데일리팜=김진구 기자] 한미그룹과 OCI그룹간 통합의 분수령이 될 한미사이언스의 신주발행 적법성 여부를 두고 임종윤 한미약품 사장 측과 송영숙 회장 등 현 경영진이 법원에서 처음으로 맞붙었다.

양 측은 ▲신주발행의 경영상 필요 요건 충족 여부 ▲통합 계약 시점에서의 경영권 분쟁 여부 ▲신주발행에 따른 주주 이익 침해 여부 ▲신주발행 외 다른 자금조달 방법의 유무 등을 두고 상반된 주장을 펼치며 첨예하게 대립했다.

가처분 신청서를 제출한 임종윤 사장 측은 상법에서 요구하는 제3자 대상 신주발행 요건이 갖춰지지 않았다고 주장했다. 경영권 분쟁 상황에서 제3자 배정 신주발행은 무효에 해당한다고도 목소리를 높였다.

반면 한미사이언스 현 경영진 측은 신주발행 결정이 경영권 분쟁 상황과는 무관하며 기업의 성장을 위한 전략적 선택이라며 맞불을 놨다. 또 OCI홀딩스와의 거래 계약이 체결된 시점은 경영권 분쟁 상황과 무관하다고 선을 그었다.

①신주발행, '경영상 필요' 요건 충족하나

21일 수원지방법원 제31민사부는 임종윤·임종훈 한미약품 사장이 송영숙 한미사이언스 대표이사를 상대로 청구한 OCI홀딩스 대상 신주발행 금지 가처분 신청에 대한 첫 심리를 진행했다.

이날 심리는 4시에 시작돼 5시 30분까지 1시간 반 가까이 진행됐다. 임종윤 사장 측 변호를 맡은 법무법인 지평과 한미사이언스 측을 변호하는 법무법인 화우, 보조참가인의 법률대리인인 법무법인 광장과 김앤장 법률사무소 등이 치열한 설전을 주고받았다.

이날 임종윤 사장 측 변호인은 "이번 신주발행은 경영상 필요했다고 보기 어렵다. 오히려 송영숙 회장과 임주현 사장의 사익을 추구하기 위한 목적으로 보인다"고 말했다. 이번 신주발행은 송영숙 회장과 임주현 사장의 상속세를 마련하고 동시에 한미사이언스 경영권을 확보하기 위한 목적이 분명하다는 주장이다.

한미사이언스 현 경영진 측은 재무상황을 극복하고 장기적인 R&D 자금 조달을 위해 필요하다는 주장을 펼쳤다.

한미사이언스 측 변호인은 "한미그룹이 한 단계 도약하려면 신약의 자체 상용화 능력을 확보해야 한다. 지금까지는 막대한 비용을 감당하지 못해 신약 후보물질을 라이선스 아웃하는 데 그쳤다. OCI홀딩스와의 통합은 이러한 상황을 해결하는 데 큰 도움이 될 것"이라고 반박했다.

그는 이어 "한미사이언스의 재무구조 역시 최근 크게 악화한 상황"이라며 "차입금 규모는 작년 3분기 1800억원이고, 부채비율은 2019년 대비 3배 넘게 늘었다. OCI홀딩스와의 통합을 통한 자금 조달이 시급한 상황"이라고 덧붙였다.

②신주발행 계약 시점 '경영권 분쟁' 상황이었나

임종윤 사장 측은 한미사이언스와 OCI홀딩스간 계약 체결 시점에 이미 양 측의 갈등이 내재화한 상황이었다고 목소리를 높였다.

임종윤 사장 측 변호인은 "고 임성기 회장 사후에 송영숙 회장과 임주현 사장을 중심으로 독단적인 경영 결정을 하는 상황이 반복됐고, 이 과정에서 갈등이 생겼다"며 "표면화하진 않았지만 양 측 갈등은 분명히 존재했다. 이런 상황에서 송영숙 회장 측이 기습적으로 계약 체결 사실을 발표했다"고 말했다.

반면 한미사이언스 측은 "임성기 회장 사후 자녀들은 공동상속에 합의했다. 송영숙 회장이 법적 상속분보다 2배 더 많이 받는 데도 동의했다. 오히려 임종윤·임종훈 사장은 한미사이언스 지분이 아닌 다른 재산에 더 관심이 많았다"고 반박했다.

이어 "임종윤 사장은 한미사이언스보다는 개인회사의 경영에 관심이 많았다. 자신이 보유한 한미사이언스 지분을 매각해 개인회사 투자에 활용하기도 했다"며 "또, 임주현 사장으로부터 무담보로 226억원을 차입하는 등 원만한 관계가 유지되고 있다"고 강조했다.

이에 대해 임종윤 사장 측은 "중요한 건 신주발행 사실을 임종윤 사장을 비롯한 가족에게 사전에 알리지 않았다는 점"이라며 "과연 송영숙 회장 측 주장대로 남매간 사이가 원만했다면 일언반구의 말도 없이 기습적으로 계약을 체결하지 않았을 것"이라고 따졌다.

③신주발행, 임종윤 등 기존 주주 이익 침해했나

한미사이언스 측은 신주발행으로 인해 희석되는 임종윤 사장의 지분 가치가 미미한 수준이라고 일축했다.

한미사이언스 측 변호인은 "신주를 발행하더라도 임종윤·임종훈 사장 측 지분율 하락폭은 1% 수준에 불과하다"며 "OCI와의 통합 계약 전과 비교해 지분율에 큰 변동이 없다"고 말했다.

이어 "이전에도 송영숙 회장과 임주현 사장 측 지분율은 가현문화재단·임성기재단 지분을 포함해 임종윤 사장 측 지분율보다 높았다. 신주를 발행하더라고 경영권이 바뀌지도 않는다"고 강조했다.

반면 임종윤 사장 측은 신주발행으로 인해 주주가치가 훼손된다고 강조했다. 특히 신주발행으로 회사의 경영권이 바뀔 가능성에 대해 염려했다.

임종윤 사장 측 변호인은 "신주발행에 있어 기존 주주의 비례적 가치 침해를 최소화해야 하는데, 이번 신주발행은 이를 충족하지 않는다"며 "분쟁 당사자 양 측의 지분율이 거의 비슷한 상황에서 신주발행을 통해 OCI홀딩스의 지분율이 크게 높아질 경우 경영권이 변동될 우려가 있다"고 반박했다.

④신주발행 외 다른 자금조달 방법 없었나

임종윤 사장 측은 "한미사이언스는 긴급하게 자금을 조달할 필요가 있었다고 하지만, 현재 한미사이언스의 재무구조는 매우 건전하다"며 "신주발행이 아니라도 얼마든지 자금을 조달할 수 있다. 굳이 신주발행을 통해 자금을 조달해야 한다는 것은 납득하기 어렵다"고 주장했다.

그러면서 "신약개발 R&D 자금을 조달하기 위한 목적이라면 지주사인 한미사이언스가 아닌 주력 사업체인 한미약품의 신주를 발행하는 방식도 가능했을 것"이라며 "OCI홀딩스가 아닌 제3의 업체를 통한 자금조달 방안을 충분히 검토했는지 살펴야 한다"고 목소리를 높였다.

이에 한미사이언스 측은 "왜 한미약품이 아닌 한미사이언스를 인수했냐고 하는데, 한미약품에 국한될 경우 전체 그룹간 통합 시너지가 불가능해진다"며 "통합 시너지를 최대화하려면 지주사간 통합이 필수"라고 맞받아쳤다.

재판부는 다음 심문기일을 내달 6일로 예고했다. 양 측은 다음 심문기일에서 공을 이어갈 전망이다.