4→9→12명...한미사이언스, 경영권 분쟁에 이사회 규모↑

• 한미 모녀와 신동국 회장 연합, 임시 주총 소집 청구
• 이사회 구성원 확대 정관 변경 등 제안...이사회 과반 확보 등 추진
• 올해 초 이사회 구성원 4명...경영권 분쟁 후 형제 측 5명 입성

[데일리팜=천승현 기자] 한미사이언스가 이사회 구성원을 9명에서 12명으로 늘린다. 송영숙 회장과 임주현 부회장 모녀 측이 신동국 회장과 연대를 통해 이사회 과반 이상을 우호세력으로 채울 예정이다. 한미사이언스의 이사회 구성원은 올해 초 4명에서 경영권 분쟁을 거쳐 9명으로 늘었고 또 다시 확대될 전망이다. 이사회 규모를 늘리기 위해 정관 변경도 추진된다.

한미약품 본사 전경

30일 법무법인 세종에 따르면 한미사이언스의 송영숙 회장과 임주현 부회장, 신동국 한양정밀 회장 등 대주주 연합은 임시 주주총회 소집을 청구했다.

임시주주총회에서는 한미사이언스 이사회 구성원을 12명으로 확대하는 정관 변경안과 사내이사 2인과 기타비상무이사 1인 등 신규 이사 3인 선임 안건을 다룰 예정이다. 지난달 송영숙 회장·임주현 부회장 모녀 측과 신동국 회장이 의결권 공동행사 연합을 맺은 이후 경영진 재편을 시도하는 모습이다.

한미사이언스 모녀 측이 제안한 안건이 임시 주주총회에서 통과하면 이사회 구성원은 올해 초 4명에서 3배로 증가하게 된다.

현재 한미사이언스 정관상 이사회 정원은 최대 10명이다. 정관에 따르면 ‘이사는 3명 이상 10명 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다’고 명시됐다.

올해 초 한미사이언스의 이사회는 송영숙 회장과 신유철·김용덕·곽태선 사외이사 등 4명으로 구성됐다.

한미사이언스 오너 일가의 경영권 분쟁을 거치면서 이사회 구성원은 9명으로 늘었다.

지난 3월 한미사이언스 정기 주주총회에서 임종윤 사장과 임종훈 사장 형제 측은 총 5명의 이사 선임을 제안했다. 임종윤 사장 측은 사내이사 2인, 기타비상무이사 2인, 사외이사 1인을 후보로 추천했다. 사내이사 후보 2인은 임종윤·임종훈 한미약품 사장이다. 기타비상무이사 후보 2인은 권규찬 디엑스브이엑스 대표이사와 배보경 고려대 교수다. 사봉관 변호사가 사외이사 후보로 추천됐다. 주주총회에서 형제 측이 추천한 이사 5명이 주주들의 과반 득표를 얻어 이사회에 진입했다.

반면 기존 이사회 측이 추천한 이사 후보 6명은 모두 과반 득표에 실패하며 이사회 진입에 실패했다.

한미사이언스의 정관상 이사회 구성원은 10명까지 채울 수 있어 정관을 변경하지 않고 이사를 1명 더 추천할 수 있다. 하지만 이사회 과반 이상을 확보하기 위해 정관 변경과 함께 2명의 이사를 추가로 이사회에 진입하려는 의도로 분석된다. 송 회장 측의 이사 선임 등의 안건이 임시 주주총회에서 통과되면 한미사이언스의 이사회 구성원은 올해 초 4명에서 3배로 늘어나는 셈이다.

한미사이언스 대표이사 변동 현황

한미사이언스 모녀 측이 신동국 회장과 연합을 구성하면서 이사회 개편 추진이 가능해졌다.

송 회장·임 부회장 모녀 측은 지난달 신 회장과 의결권공동행사약정 계약을 체결했다. 송 회장과 임 부회장이 보유 중인 주식 중 444만4187주(지분율 6.5%)를 매수하고 의결권을 공동으로 행사하기로 합의하는 내용이다.

신 회장은 송 회장으로부터 주식 394만4187주를 매입하고, 임 부회장의 주식 50만주를 취득한다. 총 매매대금은 1644억원이다. 송 회장과 임 부회장의 주식 처분 금액은 각각 1459억원, 185억원으로 계산된다.

이 중 한양정밀이 신 회장이 인수하는 송 회장의 주식 중 220만2702주, 임 부회장의 주식 50만주를 각각 취득한다. 한양정밀이 취득하는 한미사이언스 모녀 측 주식은 총 270만2702주로 매매대금은 총 1000억원이다. 신 회장이 취득하는 주식의 60.8%를 한양정밀이 매입하는 셈이다.

주식 매매 계약에는 이사회 구성 및 의결권 공동행사, 우선매수권(Right of First Offer), 동반매각참여권(Tag-along right) 등도 담겼다.

신 회장은 지난 3월 한미사이언스 모녀 측과 임종윤·임종훈 사장 형제 측과 경영권 분쟁이 불거졌을 때 형제 측 손을 들어주면서 결정적인 역할을 했지만 입장을 번복했다. 신 회장은 한미사이언스 지분 12.43%(849만8254주)를 보유한 주요주주다. 신 회장은 지난 5월 한미약품에 기타비상무이사로 선임되면서 이사회에 진입한 바 있다.

신 회장과 모녀 측의 주식 거래가 종료되면 신 회장은 한미사이언스 주식 1294만2441주(18.93%)를 보유한 개인 최대주주로 올라선다.

한미사이언스는 지난 3월 주주총회 이후 송영숙 회장과 임종훈 사장의 모자 공동 대표체제로 전환했는데 지난 5월 이사회에서 송영숙 대표이사 해임 안건을 통과시키며 임종훈 단독 대표이사 체제가 구축됐다. 임시 주주총회에서 이사회 구성이 개편되면 경영진은 또 다시 재편될 가능성이 크다.

상법상 정관 변경은 주주총회 특별결의로 해야 하는데 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상 과 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성 요건을 모두 충족해야 한다.

송 회장 측이 신 회장 측을 우호세력으로 편입하면서 특수관계인과 함께 보유 지분율은 35.76%에서 48.19%로 크게 상승했다. 하지만 정관 변경 안건 통과를 낙관하긴 쉽지 않은 상황이다.

송 회장은 최근 경영 은퇴를 선언하면서 한미약품그룹의 전문경영인체제 가동을 예고한 바 있다.

송 회장은 “경영 일선에서 물러날 생각이며 한미는 신동국 회장을 중심으로 전문경영인 체제를 구축해 새로운 한미그룹으로 재탄생하기를 바란다”라고 말했다.

송 회장과 신 회장 대주주 연합은 "이번 안건 의결을 통해 시장에서 우려하고 있는 한미약품그룹 경영 상황을 빠르게 안정시키고 대주주와 전문경영인이 조화를 이루는 ‘한국형 선진 지배구조 체계’를 확립한다"는 입장을 내비쳤다.

이에 대해 임종훈 한미사이언스 대표이사는 홈페이지에 입장문을 내어 "최근 다른 대주주들께서 언급하셨던 한국형 선진 전문경영인 체제는 이미 현재 한미사이언스를 중심으로 가동되고 있다"라고 반박했다.

임 대표는 "주주들과 한미 직원들의 선택을 받은 대표이사가 직접 책임을 지면서 각 계열사 및 부문별로 전문성 있는 리더를과 허물없이 소통하며 ‘뉴 한미’의 비전을 향해 나아가고 있으며 이것이 진정한 한국형 선진 전문경영인 체제라고 확신한다“라고 강조했다.