'콜옵션 행사와 투자회수'...바이오젠의 '꽃놀이패'

• 바이오젠, 삼성에피스 지분 매각 가능성 시사...2조원대 시세차익 확보
• 최대주주 삼성로직스, 분식회계 논란으로 곤혹...삼성에피스 주주 '희비교차'

삼성바이오에피스의 2대주주 바이오젠이 향후 콜옵션 행사 이후 투자 회수 가능성을 시사했다. 삼성바이오에피스의 장기 투자가 아닌 2조원대의 시세차익을 선택하는 행보가 유력하다.

바이오젠의 삼성바이오에피스의 지분율은 설립 당시 대비 큰 폭으로 줄었지만 '콜옵션 행사' 조건과 삼성바이오에피스의 평가액 상승으로 성공적인 투자로 결론날 가능성이 커졌다. 삼성바이오에피스의 최대주주 삼성바이오로직스가 분식 회계 논란으로 곤혹을 치르는 것과는 대조적이다.

1일 미국 바이오저널 바이오센추리에 따르면 지난달 30일(현지시각) 번스타인 전략적 결정 컨퍼런스(Bernstein Strategic Decisions Conference)에서 바이오젠이 삼성바이오에피스의 투자 철수 가능성을 언급했다.

바이오젠의 마이클 보나초스(Michel Vounatsos) 대표(CEO)는 이날 행사장에서 "조인트벤처 형태로 롱런하는 건 바이오젠의 어젠다가 아니다. 회사는 종전과 같이 신경과학(neuroscience) 분야에 집중할 생각"이라고 강조했다.

앞서 바이오젠은 지난 4월 24일 진행된 1분기 컨퍼런스콜에서 제프 카펠로(Jeff Capello) 최고재무책임자(CFO)는 "삼성바이오에피스의 지분을 확대할 생각이다. 현 체제를 장기간 유지하진 않을 계획"이라고 밝혔다.

바이오젠 경영진들의 발언을 종합하면 중장기적으로 삼성바이오에피스의 지분을 보유하지 않고 지분 매각을 통한 시세차익을 노리겠다는 의지가 엿보인다. 콜옵션 행사 이후 주식을 '50%-1주' 확보한 이후 지분 매각 시도 가능성이 높아 보인다.

삼성바이오에피스 본사 전경

이미 바이오젠은 2조원 가량의 시세차익을 확보한 상태다.

삼성바이오에피스는 지난 2012년 2월 자본금 1647억원으로 설립됐다. 삼성바이오에피스의 감사보고서를 보면 2013년말 기준 자본금 3300억원에 삼성바이오로직스와 바이오젠이 각각 지분율 85%, 15%를 보유했다.

지난해 말 기준 삼성바이오로직스의 자본금은 1조342억원, 바이오젠의 지분율은 5.39%이다. 이때까지 바이오젠이 투자한 자금은 495억원이라는 계산이 나온다. 설립 당시 바이오젠은 삼성바이오에피스 지분을 '50%-1주'까지 확보할 수 있는 콜옵션 권리를 확보했다.

바이오젠의 지분율이 15%에서 5.49%로 떨어진 이유는 삼성바이오에피스가 주주를 대상으로 진행한 유상증자에서 바이오젠이 일부만 참여했기 때문이다.

바이오젠이 계약한 콜옵션 행사 가격은 주당 5만원에 이자를 합한 수준으로 총 4000억원대 규모로 추정된다. 삼성바이오로직스의 사업보고서를 보면 삼성바이오에피스의 장부가액은 5조635억원이다. 바이오젠이 콜옵션 행사 이후 보유하게 되는 삼성바이오에피스의 장부가액은 2조5300억원 가량으로 계산된다. 콜옵션 행사 이후 장부가액 기준으로 삼성바이오에피스의 주식을 매각하면 2조원대의 시세차익을 기대할 수 있다는 의미이기도 하다.

삼성바이오에피스의 최대주주 삼성바이오로직스가 분식 회계 논란으로 곤혹을 치르고 있는 것과는 달리 5% 가량을 보유한 바이오젠은 투자회수(EXIT)로 막대한 규모의 시세차익을 기다리는 '꽃놀이패'를 쥐고 있는 셈이다.

삼성바이오로직스는 금융감독원으로부터 2015년 종속 회사인 삼성바이오에피스를 관계 회사로 전환하면서 순이익 1조9000억원을 흑자전환한 것을 회사 가치를 부풀린 회계 기준 위반으로 지적받았다. 이에 금융위원회는 최근 감리위원회를 열어 이 사안에 대한 심의를 마치고 오는 7일 증권선물위원회에 심의결과를 보고할 계획이다.

다만 바이오젠의 콜옵션 행사 이후 적극적으로 주식 매각을 시도할 경우 매각 대상을 찾는 것은 쉽지 않아 보인다. 삼성그룹 차원에서는 이미 삼성바이오에 대한 직접적인 투자를 중단한 터라 삼성바이오에피스의 주식 취득 가능성이 낮아 보인다.

삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스는 설립 이후 모그룹으로부터 주요 운영자금을 조달했다. 삼성바이오로직스가 주주배정 유상증자를 통해 모그룹으로부터 투자를 받고 이중 일부를 삼성바이오에피스에 투자하는 방식이다.

삼성바이오로직스는 2011년 7월부터 2015년 7월까지 11차례의 유상증자를 통해 그룹으로부터 총 1조1784억원을 투자받았다. 이 중 바이오의약품 공장 건설 등에 사용했고, 5784억원을 삼성바이오에피스에 유상증자 참여 방식으로 투자했다. 이후 삼성그룹 차원의 바이오산업 투자는 중단됐다.

삼성바이오로직스는 2016년 유가증권시장에 상장하면서 2조2496억원을 모집했고, 이중 삼성바이오에피스에 4000억원을 투자했다.

업계 일각에서 삼성바이오로직스의 최대주주 삼성물산이 삼성바이오에피스의 주식을 취득할 가능성이 제기되기도 했다. 하지만 지난 4월 10일 삼성물산은 공시를 통해 "삼성바이오에피스 주식 매입 계획은 없다"라고 일축했다.

연도별 삼성바이오에피스 매출·영업이익 추이(단위: 백만원, 자료: 금융감독원)

삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스가 바이오젠의 보유 주식을 취득할 가능성은 더욱 낮다. 자금 여력이 부족하기 때문이다.

삼성바이오에피스는 유럽에서의 바이오시밀러 판매 증가로 지난해 3148억원의 매출을 올렸지만 대규모 연구개발비 투자의 영향으로 아직 적자를 면치 못하고 있다. 지난해 영업손실은 1034억원이며 2012년부터 지난해까지 6년 동안 누적 손실이 5288억원에 달한다.

바이오젠의 삼성바이오에피스의 주식 매각에 대해 삼성바이오로직스 측은 "회사에서 관여할 사안은 아니다"라고 말했다.