생산·판권에 지분 50%…바이오젠, 에피스 주도권 확보

• 바이오젠, 삼성바이오에피스 콜옵션 행사·공동경영체제 가동
• 향후 주식 매각 여부 관심..금융당국 회계위반 조사 영향에 촉각

삼성바이오에피스 본사 전경

바이오젠이 콜옵션 행사로 삼성바이오에피스의 주식을 50% 확보하면서 공동 경영 체제에 돌입했다. 바이오젠은 삼성바이오에피스의 최대주주 삼성바이오로직스보다 1740억원 적은 비용을 투자하고도 사실상 동등한 지위를 얻었다. 바이오젠이 삼성바이오에피스의 바이오시밀러 제품을 생산 중이며 해외 판권도 보유 중이이서 사실상 회사의 주도권을 확보했다는 분석이 나온다. 콜옵션 행사 이후 바이오젠의 주식 매각 여부도 관심을 모을 전망이다.

▲바이오젠, 콜옵션 행사..7486억 투자 50% 확보

29일 삼성바이오로직스는 미국 바이오젠이 삼성바이오에피스에 대한 콜옵션을 행사했다고 밝혔다. 바이오젠이 삼성바이오로직스가 보유 중인 삼성바이오에피스 주식 1956만7921주 중 922만6068주를 넘겨받았다.

바이오젠은 삼성바이오로직스에 주당 5만원과 이자를 더해 9월 28일 7억달러(7486억원)을 지급하게 된다.

삼성바이오로직스와 바이오젠은 2012년 합작사인 삼성바이오에피스를 설립하며 바이오젠이 한국시간 2018년 6월29일 24시까지 삼성바이오에피스의 주식을 ‘50% - 1주’까지 양수할 수 있는 콜옵션 계약을 체결했다. 바이오젠은 콜옵션 계약 만기 시기가 도래하면서 주식 취득을 결정했다.

이에 따라 삼성바이오로직스와 바이오젠은 삼성바이오에피스의 공동 경영 체제에 돌입한다. 양사는 삼성바이오에피스의 이사회도 동수로 구성키로 했다.

김태한 삼성바이오로직스 사장은 "앞으로 양사가 적극적인 협력을 통해 삼성의 바이오시밀러 사업이 글로벌 시장에서 본격적으로 도약할 수 있도록 협력해 나가겠다"고 말했다.

▲바이오젠, 삼성로직스보다 1740억 덜 투자하고도 공동경영권 확보

바이오젠의 콜옵션 행사는 이미 예견된 수순이다. 삼성바이오로직스는 지난달 17일 바이오젠으로부터 콜옵션을 6월 29일 자정까지 행사하겠다는 의사를 표명하는 서신을 받았다고 공시한 바 있다.

바이오젠이 콜옵션 행사 이후 확보할 수 있는 지분의 평가액이 투자금보다 3배 가량 높아 콜옵션 행사는 당연한 수순으로 평가됐다. 이번에 바이오젠은 7486억원을 투자하면서 취득한 주식의 가치는 2조2587억원이다. 투자금 대비 3.0배에 달한다. 삼성바이오로직스의 사업보고서를 보면 삼성바이오에피스의 장부가액은 5조635억원이다.

특히 바이오젠은 삼성바이오로직스보다 적은 자금을 투입하고도 최대주주와 대등한 수준의 경영권을 확보했다.

삼성바이오에피스는 지난 2012년 2월 자본금 1647억원으로 설립됐다. 이때 바이오젠은 자본금의 15%인 247억원을 최초 투자했다.

삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스는 설립 이후 모그룹으로부터 주요 운영자금을 조달했다. 삼성바이오로직스가 주주배정 유상증자를 통해 모그룹으로부터 투자를 받고 이중 일부를 삼성바이오에피스에 투자하는 방식이다.

삼성바이오로직스는 2011년 7월부터 2015년 7월까지 11차례의 유상증자를 통해 그룹으로부터 총 1조1784억원을 투자받았다. 이 중 바이오의약품 공장 건설 등에 사용했고, 5784억원을 삼성바이오에피스에 유상증자 참여 방식으로 투자했다. 이후 삼성그룹 차원의 바이오산업 투자는 중단됐다.

삼성바이오로직스는 2016년 유가증권시장에 상장하면서 2조2496억원을 모집했고, 이중 삼성바이오에피스에 4000억원을 투자했다.

이 과정에서 바이오젠은 삼성바이오에피스의 유상증자에 일부만 참여하면서 지분율은 점차적으로 줄었다. 콜옵션 행사 이전까지 바이오젠의 투자금은 558억원이며 삼성바이오에피스 지분율은 5.40%이다.

바이오젠은 콜옵션 행사로 삼성바이오에피스에 총 8044억원을 투자하게 된다. 삼성바이오로직스의 투자금 9784억원보다 1740억원 적은 비용을 들이고도 삼성바이오에피스의 공동 경영권을 확보한 셈이다.

삼성바이오에피스 주주 유상증자 참여내역 및 지분율(자료: 삼성바이오에피스)

바이오젠이 삼성바이오에피스의 경영에 대해 더욱 주도권을 가질 것이란 견해도 있다.

삼성바이오에피스의 바이오시밀러 제품이 덴마크 바이오젠 공장에서 생산되는데다 바이오젠이 해외 판권도 보유하고 있어 삼성바이오에피스에 대한 실질적인 영향력은 더 크다는 분석도 나온다.

바이오젠이 삼성바이오에피스의 바이오시밀러 해외 매출에 절대적인 영향력을 가질 수 밖에 없어 삼성바이오에피스의 경영에 깊숙이 관여할 가능성도 제기된다.

삼성바이오에피스는 연구만을 담당한다. 바이오시밀러의 국내 판매는 유한양행, 대웅제약 등이 담당하고 있다.

▲삼성에피스 바이오시밀러 사업 본궤도로 콜옵션 행사

바이오젠의 콜옵션 행사에 대한 또 다른 배경으로는 삼성바이오에피스의 바이오시밀러 사업이 본궤도에 올랐다는 판단도 작용한 것으로 보인다. 삼성바이오에피스는 ‘엔브렐’(유럽, 호주, 캐나다), ‘레미케이드’(유럽, 호주, 미국), ‘휴미라’(유럽), ‘허셉틴’(유럽), ‘란투스’(유럽, 미국) 등 5종의 바이오시밀러를 개발, 해외에서 승인받았다. 5개 제품의 시장 규모는 481억 달러에 달한다.

삼성바이오에피스 연구개발 파이프라인

이 중 엔브렐의 바이오시밀러 ‘베네팔리’는 올해 1분기 유럽에서만 1006만 달러(1122억원)의 매출을 기록하며 성공적인 시장 데뷔를 했다. 베네팔리는 지난해 유럽에서 3708만 달러(4134억원)어치 팔렸다.

미셀 보나토스(Michel Vounatsos) 바이오젠 최고경영자(CEO)는 "삼성바이오에피스의 성과에 대해 기쁘게 생각하며 콜옵션을 행사하는 것이 주주들에게 의미있는 가치를 창출 할 수있는 기회라고 판단한다“면서 ”삼성바이오로직스와 중요한 관계를 구축하기를 기대한다“라고 평가했다.

▲바이오젠 주식 매각 여부 관심

업계 일각에서는 바이오젠이 향후 삼성바이오에피스의 주식을 매각, 시세차익을 얻을 것이란 전망도 나온다.

미국 바이오저널 바이올센추리에 따르면 지난달 30일(현지시각) 번스타인 전략적 결정 컨퍼런스(Bernstein Strategic Decisions Conference)에서 바이오젠이 삼성바이오에피스의 투자 철수 가능성을 언급했다.

보나초스 대표는 행사장에서 "조인트벤처 형태로 롱런하는 건 바이오젠의 어젠다가 아니다. 회사는 종전과 같이 신경과학(neuroscience) 분야에 집중할 생각"이라고 강조했다. 지난 4월 24일 진행된 1분기 컨퍼런스콜에서 제프 카펠로(Jeff Capello) 바이오젠 최고재무책임자(CFO)는 "삼성바이오에피스의 지분을 확대할 생각이다. 현 체제를 장기간 유지하진 않을 계획"이라며 속내를 드러내기도 했다.

바이오젠의 주식 매각이 이뤄질 경우 1조8000억원 가량의 시세차익을 올릴 수 있어 투자 회수도 매력적인 카드로 거론된다.

바이오젠의 콜옵션 행사 이후 적극적으로 주식 매각을 시도할 경우 매각 대상을 찾는 것은 쉽지 않아 보인다. 삼성그룹 차원에서는 이미 삼성바이오에 대한 직접적인 투자를 중단한 터라 삼성바이오에피스의 주식 취득 가능성이 낮아 보인다.

삼성바이오로직스의 최대주주 삼성물산은 지난 4월 10일 삼성물산은 공시를 통해 "삼성바이오에피스 주식 매입 계획은 없다"라고 밝혔다. 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스가 바이오젠의 보유 주식을 취득할 가능성은 더욱 낮다. 자금 여력이 부족하기 때문이다.

▲금융당국 회계위반 조사 영향에 촉각

바이오젠의 콜옵션 행사가 금융당국의 삼성바이오로직스 회계 기준 위반 조사에 대해 긍정적인 영향을 미칠 것이란 시선도 있다.

삼성바이오로직스는 금융감독원으로부터 2015년 종속 회사인 삼성바이오에피스를 관계 회사로 전환하면서 순이익 1조9000억원을 흑자전환한 것을 회사 가치를 부풀린 회계 기준 위반으로 지적받았다.

지난달 국내 삼성바이오로직스의 분식회계 논란을 비중있게 다뤘던 로이터(Reuter)는 바이오젠의 콜옵션 행사가 금감원의 결론에 결정적인 단서를 제공할 것이란 시각을 드러냈다.

29일(현지시각) 로이터는 "바이오젠이 2012년 삼성바이오로직스와 설립한 조인트벤처 삼성바이오에피스의 주식을 추가구매했다"며 "목요일(28일) 오후 늦게 발표된 소식이 2015년 삼성바이오로직스의 회계 위반 여부를 조사 중인 한국의 규제당국자들에게도 영향을 끼칠 것으로 예상된다"고 언급했다.

앞서 로이터의 취재의 응했던 한국의 금융위원회(FSC)가 "바이오젠의 콜옵션 행사는 삼성바이오로직스의 회계처리 방식이 정당했는지 여부를 결정할 때 중요하게 고려돼야 할 요소 중 하나"라고 밝혔다는 이유다.

바이오젠의 콜옵션 행사가 조사 결과와 무관하다는 전망도 있다.

금융위원회 산하 증권선물위원회(증선위)는 최근 삼성바이오로직스의 회계감리 결과 조치안에 대한 3차 심의 결과 금융감독원에 기존 조치안을 일부 보완해 달라고 요청한 상태다.

증선위는 2015년 회계연도에 한해 분식회계를 지적한 금감원의 조치안에 대해 "2015년 이전 회계처리도 확인해야 한다"며 심의 범위를 확대했다. 삼성바이오에피스의 합작 파트너 미국 바이오젠이 보유한 콜옵션)에 대한 과거 회계처리와 공시누락 등 경위를 살펴야 2015년 회계변경의 적절성과 고의성을 판단할 수 있다는 이유에서다.

회계 기준이 변경된 2015년 이전과 이후의 상황이 달라졌어야 삼성바이오로직스의 회계 처리 변경이 타당성을 얻을 수 있다는 지적이 나온다. 이 경우 콜옵션 행사 여부와 무관하게 삼성바이오로직스 회계 위반 판단이 나올 가능성도 있다.