제노스코, 상장 심사 97영업일…거래소 왜 판단 미루나

• 기술성 평가서 최고 등급 받았지만 상장 심사 답보 상태…예심 기한 2배↑
• "동일한 자산 의존, 모회사 디스카운트" vs "차별화 역량 보유, 자금 조달 필수"

[데일리팜=차지현 기자] 오스코텍 신약개발 자회사 제노스코 상장 예비심사가 97영업일을 초과했다. 제노스코는 기술성 평가에서 신약개발사로선 유일하게 최고 등급(AA·AA)을 받았음에도 심사 기간이 코스닥 규정 기한의 두 배 이상 지연됐다.

중복상장 문제가 제노스코 기업공개(IPO)의 발목을 잡고 있다는 분석이다. 모회사와 자회사의 기업가치가 '동일한' 신약 하나에 의존하는 상황에서 자회사가 상장을 하면 시장에서 같은 자산이 두 번 평가받는 문제가 발생할 수 있다는 우려다.

오스코텍과 제노스코 측은 양사가 독자적인 연구개발(R&D) 역량을 기반으로 각기 다른 파이프라인을 개발하고 있다는 점을 강조한다. 일각에서는 기술특례로 상장하는 대부분 신약개발사는 매출이 없는 상태인데, 제노스코의 경우 상업화한 신약 기술료를 모회사와 나누는 매출 구조가 상장 심사에 불리하게 작용하고 있다는 점에서 역차별이라는 시각도 존재한다.

신약개발사 유일 기평 최고 등급 제노스코, IPO 심사 97영업일

13일 한국거래소 기업공시채널 카인드(KIND)에 따르면 이날 기준 제노스코가 코스닥 상장을 위한 예비심사를 청구한 지 97영업일이 지났다. 앞서 제노스코는 지난해 10월 22일 기술특례 상장을 위한 예심 청구서를 제출한 바 있다.

제노스코는 국산 31호 신약이자 국내 첫 미국 식품의약국(FDA) 허가 항암신약인 '렉라자(레이저티닙)'의 원개발사로 유명하다. 2010년 초 모회사 오스코텍과 함께 후보물질을 개발해 2015년 전임상 직전 단계에서 유한양행에 기술수출했다. 올 3분기 말 기준 오스코텍이 제노스코 지분 59.1%를 보유했다.

제노스코는 작년 4월 거래소 지정 전문 평가기관 두 곳으로부터 모두 AA등급을 받아 기술성 평가를 통과했다. 이제까지 기술성 평가에서 최고 등급(AA·AA)을 획득한 신약개발사는 제노스코가 유일하다. 제약바이오·헬스케어 업종으로 범위를 넓혀도 업체는 의료 인공지능(AI) 업체 루닛 한 곳뿐이다.

코스닥시장 상장 규정상 상장 예심 기한은 45영업일이다. 거래소는 상장 예심 청구서가 접수되면 45영업일 내 승인 여부 결과를 통보한다는 원칙을 갖고 있다. 제노스코는 기술성 평가에서 우수한 평가를 받았음에도 심사 기간이 규정 기한 두 배 이상 지연됐다. 거래소는 제노스코와 상장심사위원회 개최 일정을 논의 중이다.

(자료: 금융감독원)

현재 제노스코 상장 심사 과정에서 거래소가 가장 고민하는 부분은 중복상장 문제다. 제노스코는 2000년 오스코텍 창업주 김정근 대표가 미국 보스턴에 신약개발을 목적으로 설립한 바이오텍이다. 모회사 기존 사업부를 떼어내 설립한 게 아닌, 처음부터 독립적인 법인으로 출발했다는 점에서 물적분할 후 자회사 상장, 이른바 쪼개기 상장과는 결이 다르다.

다만 주력 파이프라인 레이저티닙을 모회사와 자회사가 공유하고 있다는 점에서 중복상장 논란에서 자유로울 수 없다. 오스코텍과 제노스코는 레이저티닙 외에도 면역혈소판감소증(ITP) 치료제 '세비도플레닙'도 공동개발 중이다. 오스코텍이 보유한 신약 자산의 상당 부분이 제노스코에도 포함된다면 향후 제노스코 상장 시 시장에서 같은 자산이 두 번 평가받는 문제가 발생할 수 있다는 지적이다.

특히 양사는 레이저티닙에서 동일한 수익을 창출한다. 오스코텍은 유한양행이 얀센바이오테크로부터 확보한 레이저티닙 기술료 수익 중 40%를 받는다. 이를 오스코텍과 자회사 제노스코가 절반씩 나눠 갖는 구조다. 레이저티닙 기술료가 사실상 오스코텍과 제노스코 매출 대부분을 차지한다. 두 회사가 한 신약에 절대적으로 의존하고 있기에 투자자가 두 회사를 별개 기업으로 평가하기 어려워질 것이라는 주장이다.

오스코텍·제노스코 독자 파이프라인 보유…매출 구조 논란, 역차별 시각도

오스코텍과 제노스코 측은 양사의 역할이 명확하게 구분돼 있다는 점을 강조한다. 오스코텍과 제노스코가 레이저티닙 수익을 공유하고 있지만, 독자적인 R&D 역량을 기반으로 각기 다른 파이프라인을 개발하고 있기에 중복 가치평가에 대한 리스크가 낮다는 게 양사 입장이다.

오스코텍 파이프라인 현황(자료: 오스코텍)

실제 제노스코는 오스코텍과 차별화된 독립적인 신약 파이프라인을 갖고 있다. 오스코텍은 핵심 파이프라인으로 퇴행성뇌질환 치료제 후보물질 'ADEL-Y01'을 보유했다. ADEL-Y01은 올 2월 임상 1a상 투약을 개시했다. 카나프테라퓨틱스로부터 도입한 면역항암제 후보물질 'OCT-598'은 올해 임상 진입을 앞뒀다. 이외 3~4개 현식신약 과제도 디스커버리 단계에 있다. 심장 질환을 적응증으로 개발 중인 전임상 단계의 'OCT-648'은 이르면 내년 임상 진입을 목표로 개발 중이다.

제노스코 파이프라인 현황(자료: 제노스코)

제노스코의 경우 카이네이즈 억제제 후보물질을 대표 파이프라인으로 내세운다. 특발성 폐섬유증(IPF) 치료제 후보물질 'GNS-3545'은 염증 반응과 섬유화 과정을 조절하는 신호전달 경로 ROCK2를 억제하는 기전이다. 올 4분기 임상 1상 진입이 목표다. 같은 기전이면서 대뇌해면기형을 적응증으로 개발 중인 전임상 단계 'GNS-3288'도 확보했다. 이외 항체-약물 접합체(ADC)에 표적단백질분해(TPD) 기술을 융합한 차세대 신약도 개발하고 있다.

김 대표는 전날 개최한 제노스코 상장 관련 주주간담회에서 "오스코텍과 제노스코는 상용화를 마친 레이저티닙과 공동 개발 중인 세비도플레닙 외에도 독자적 파이프라인을 갖추고 있다"면서 "양사는 각자 잘하는 분야에 집중해 서로 다른 전략 추구하고 있다"고 했다.

일각에서는 오스코텍과 제노스코가 리보세라닙을 통해 공동으로 매출을 일으키고 있다는 점으로 상장이 지연되는 것이 역차별이 아니냐는 의문도 제기한다. 제노스코가 IPO를 통해 자금을 조달한 뒤 후속 파이프라인을 확대하려는 시점에서, 이미 수익을 내고 있다는 점이 오히려 발목을 잡는다면 기술특례제도 본래 취지와 맞지 않는다는 얘기다.

바이오 업계 관계자는 "기술특례로 코스닥에 상장한 대부분 신약개발사는 상장 당시 매출이 전혀 없거나 극히 적다"면서 "제노스코는 레이저티닙 기술료를 통해 실제 매출을 내고 있음에도 불구하고, 이 점이 오히려 중복상장 논란을 유발하고 있다"고 했다. 이 관계자는 "매출이 없는 기업은 문제없이 상장되는데 매출이 있는 제노스코의 심사가 지연되는 것은 형평성에 어긋난다"고 덧붙였다.

소액주주 설득도 관건…"제노스코 상장 불발 시 오스코텍도 악영향"

제노스코 상장에 대한 오스코텍 소액주주의 거센 반발도 양사가 넘어야 할 산이다. 오스코텍 소액주주 연대는 제노스코 상장 반대 캠페인을 벌이고 있다. 작년 12월부터 두 차례에 걸쳐 제노스코 상장 철회와 김정근 대표 퇴진 촉구 등을 요구하는 규탄 대회를 열었고 오는 15일 3차 집회를 개최할 예정이다.

오스코텍 소액주주 연대는 제노스코 상장이 오스코텍 주가 디스카운트로 이어질 것으로 보고 있다. 제노스코가 상장 후에도 오스코텍과 동일한 후보물질을 핵심 자산으로 평가받을 경우 결국 모회사가 저평가될 가능성이 크다는 주장이다.

소액주주 연대는 "IBK 투자증권 연구 결과에 따르면, 중복상장 시 모회사 주가는 평균 13.1% 하락했다"면서 "제노스코 상장은 자회사 투자 수요가 증가에 따른 수급 분산으로 오스코텍 주가 하락을 야기할 수 있다"고 했다.

소액주주 연대는 오스코텍 측에 제노스코와 합병도 요구하고 있다. 오스코텍이 제노스코를 합병하게 되면 오스코텍이 제노스코의 모든 자산과 기술을 직접 보유하게 돼 기업가치를 한 곳에 집중시킬 수 있다는 게 이들 소액주주 측 논리다.

반면 오스코텍은 제노스코 상장이 불발되면 오히려 오스코텍의 기업가치가 하락할 것이라고 말한다.

제노스코는 연내 주요 파이프라인의 임상을 개시한다는 계획이다. 제노스코가 연간 R&D 자금으로 투자하는 비용은 약 300억원으로 파악된다. 임상이 본격화하면 투입 비용이 전임상 대비 2~3배 이상 증가하게 된다. 더욱이 TPD에는 항체가 포함돼 있어 임상에 더 많은 비용이 소요될 전망이다.

문제는 모회사인 오스코텍이 제노스코 자금줄 역할을 하는 데 한계가 많다는 것이다. 오스코텍이 레이저티닙 기술료를 통해 R&D 재원을 마련했지만, 모회사 현금흐름만으로 제노스코 R&D 비용을 감당하기는 어렵다. 오스코텍 역시 자체 파이프라인 개발에 상당한 자금을 투입해야 해서다. 제노스코가 IPO를 통해 직접 비용을 조달하지 못하면 결국 오스코텍에 남은 선택지는 유상증자나 차입 등이다.

오스코텍이 대규모 유상증자를 추진할 경우 기존 주주 지분 희석 우려가 발생할 수밖에 없다는 게 회사 측 입장이다. 지난해 12월 말 기준 김 대표와 특수관계인의 오스코텍 지분율은 12.86%다. 제3자 배정 유상증자가 진행되면 새 투자자가 지분을 가져가면서 경영권 리스크가 커질 수 있다는 설명이다.

오스코텍이 상장 유지 조건을 유지해야 한다는 점도 오스코텍이 무한정 제노스코에 자금을 지원할 수 없는 배경이다. 코스닥 상장사는 최근 3년간 2회 이상 법인세비용차감전계속사업손실(법차손)이 자본의 50%를 초과하면 관리종목으로 지정된다. 오스코텍이 지속해서 제노스코에 자금을 투입하면 이는 R&D 비용 증가로 이어진다.

제노스코에 투자한 투자은행(IB) 업계 관계자는 "제노스코 상장 없이 현재 가치를 유지시키려면 결국 오스코텍이 유상증자를 통해 자금을 지원해야 하는데 이는 법차손 이슈를 야기할 수 있다"면서 "제3자 배정 유상증자를 하든 공모 방식 유상증자를 하든 최대주주 지분이 줄어 무자본 인수합병(M&A) 등이 발생할 수도 있다"고 했다.

제노스코가 상장을 하지 못할 경우 제노스코 생존 자체가 위태로울 수도 있다. 김 대표는 전날 간담회에서 "제노스코 상장이 불발되면 자금난과 핵심 인력 이탈이 불가피하다"면서 "최악의 경우 제노스코 R&D 기능이 마비될 수 있고 이는 오스코텍 기업가치에도 상당히 부정적인 영향을 미칠 것"이라고 했다.

시장에서는 제노스코 상장에 대한 거래소 최종 판단을 예의주시하는 분위기다. 제노스코 상장이 무산된다면 국내 바이오텍 자금 조달 환경이 더욱 악화할 수 있다는 목소리도 나온다. 또 다른 업계 관계자는 "국내의 경우 사실상 IPO가 유일한 투자 회수(엑시트) 경로인 상황에서 바이오텍의 상장 심사가 까다로워지면 국내 바이오텍에 대한 투자 유인이 사라질 것"이라고 말했다.