7번째 정정 요구…아리바이오·소룩스 합병 1년째 난항

• 금감원, 소룩스 측에 아리바이오 합병 증권신고서 7번째 정정 요구
• 대규모 기술수출 상대 실체 입증 관건…아리바이오 "계약 이행능력 충분"

[데일리팜=차지현 기자] 금융당국이 아리바이오와 소룩스 합병 계획에 또다시 제동을 걸었다. 금융감독원이 7 번째 증권신고서 정정을 요구하면서다. 신약개발 바이오텍 아리바이오는 코스닥 상장사 발광다이오드(LED) 조명 전문기업 소룩스와 합병을 통한 우회상장을 추진 중이지만, 금감원 심사 승인 지연으로 합병 일정이 답보 상태에 놓였다.

금감원은 17일 소룩스 측에 아리바이오와 합병을 위한 증권신고서 정정을 요구했다. 금감원으로부터 정정신고서 제출 요구를 받으면 기존 신고서의 효력은 정지된다. 소룩스는 3개월 내 정정신고서를 제출해야 한다.

금감원은 정정신고서 제출을 요구 배경에 대해 "제출된 증권신고서에 대한 심사 결과 형식을 제대로 갖추지 아니하거나 중요사항의 기재나 표시 내용이 불분명해 투자자의 합리적인 투자 판단을 저해하거나 투자자에게 중대한 오해를 일으킬 수 있는 경우에 해당된다"고 기재했다.

금감원이 소룩스 측에 정정신고서를 요청한 건 이번이 7번째다. 금감원은 지난해 8월 첫 번째 정정신고서 제출을 요구한 뒤 같은 해 9월, 11월, 12월 추가 보완을 지시했다. 이어 올해에도 두 차례 증권신고서 정정을 요청했다.

금감원의 정정신고서 요구는 합병 구조 전반에 대한 실질적 검증을 강화하려는 조치라는 분석이다.

아리바이오는 당초 기술특례제도를 통한 코스닥 입성을 모색했다. 그러나 2018년, 2022년에 이어 2023년까지 세 차례 기술성평가에서 탈락하면서 상장 계획이 무산됐다. 기술성평가 시점에 주요 파이프라인이 임상 3상에 진입하지 못한 점, 구체적인 기술수출 진척 상태에 대한 확인이 불분명하다는 점 등이 낙방 원인으로 제기됐다.

이에 정재준 아리바이오 대표는 소룩스와 합병을 통한 상장에 나섰다. 2023년 6월 정 대표는 소룩스 경영권을 인수했다. 소룩스 최대주주였던 김복덕 전 대표가 보유하던 구주 100만주를 300억원에 사들였다. 이후 유상증자 등을 통해 최대주주 지위에 올랐다. 소룩스 최대주주 지분 및 경영권 인수에 정 대표가 들인 자금은 대략 600억원이다.

같은 시기 정 대표는 자신이 최대주주로 있는 아리바이오 지분은 소룩스에 넘기며 아리바이오를 소룩스의 자회사로 편입시켰다. 소룩스는 경영권 변경 직후인 2023년 6월 말과 7월 초 두 차례에 걸쳐 정 대표를 포함한 성수현 전 아리바이오 부회장, 정재현씨, 한국산업은행 등으로부터 지분을 사들였다. 작년 초에도 3자배정 유상증자를 통해 추가로 지분을 매입했다.

소룩스가 정 대표의 아리바이오 지분을 연이어 매입해 그가 소룩스 인수에 들인 자금을 일부 보전해준 셈이다. 소룩스가 총 394억원에 달하는 정 대표의 아리바이오 지분을 매입하면서 정 대표는 소룩스 인수 자금의 3분의 2가량을 돌려받았다. 이 과정에서 '정 대표→소룩스→아리바이오'로 이어지는 지배구조도 새로 만들어졌다.

이후 정 대표는 작년 8월 소룩스와 아리바이오 합병을 결정, 아리바이오 상장 재추진을 본격화했다. 아리바이오가 소룩스와 합병하고, 합병 후 존속회사의 사명을 아리바이오로 바꾸는 방식으로, 사실상 우회상장을 노린 구조다.

당시 아리바이오와 소룩스 측은 흡수합병의 당위성을 적극 피력했다. 아리바이오는 소룩스와 합병으로 상장사로 입지가 올라가는 데 따라 자금 조달과 신뢰도 향상 등 다각적인 효과를 기대할 수 있다고 강조했다. 당시 아리바이오 측은 "핵심 파이프라인 알츠하이머 치료제 후보물질 AR1001의 글로벌 임상 3상 종료를 앞두고 기술성평가 재추진에 경영 자원과 시간을 소모할 여유가 없다"며 "현실적으로 기술평가 특례상장 준비와 과정을 재추진한다면 오랜 시간이 걸리고 인적·물적 자원 투입 등 소모적인 요인이 많다"고 말했다.

양사는 한국거래소 '우회상장' 심사는 무리 없이 통과했지만, 금감원 심사 문턱을 넘지 못하고 있다. 복병은 아리바이오가 지난해 중국 파트너사와 1조2000억원 규모로 체결한 기술수출 계약의 '실체'였다. 거래 상대방인 중국 측 특수목적법인(SPC)의 자금력과 이행 능력을 입증할 수 있는 정보가 부족하다는 게 금감원 실질 심사의 배경으로 거론된다.

소룩스 측은 정정신고서를 통해 아리바이오가 중국 SPC와 체결한 계약 관련 사항 보완하고 향후 사업계획의 실현 가능성에 대한 설명을 강화했다. 회사 측은 정정신고서에서 "아리바이오와 독점판매권 계약을 체결한 중국 회사는 2024년 9월 기준 자산 약 436억원, 부채 약 757억원, 자본총액 약 -322억원으로 완전자본잠식 상태"라면서도 "중국 회사는 SPC 형태지만, 소속 인력이 중국 국가약품관리감독국(NMPA) 제출 서류 작성과 검토, 임상 전략 수립 등 실질적 역할을 수행해 아리바이오의 독점판매권 계약 이행 능력을 뒷받침하고 있다"고 설명했다.

소룩스 측은 아리바이오가 UAE 국부펀드 산하 아르세라와 체결한 알츠하이머 치료제 독점판매 계약도 향후 성장 가능성을 뒷받침하는 주요 근거로 제시했다. 회사는 "아리바이오는 중국 외에 중동 UAE 국부펀드 산하 아르세라와 알츠하이머병 치료제에 대한 MOU를 체결한 바 있다"면서 "현재 독점판매권 텀싯에 대한 서명을 마쳤으며 곧 본계약이 체결될 것으로 기대한다"고 덧붙였다.