삼성바이오 "5년간 중복상장 금지"...주주보호 확약

• 삼성에피스홀딩스 재상장 11월 24일, 임시 주총 10월 17일
• 상반기 영업현금흐름 1조2000억, 현금자산 1.6조·유형자산 5.7조
• AAV 등 포트폴리오 다각화 추진…삼성에피스 매출 공백은 부담

[데일리팜=차지현 기자] 인적분할 재상장을 추진 중인 삼성바이오로직스가 주주 보호 대책을 강조했다. 삼성바이오에피스 별도 상장 금지, 신규 자회사 설립 완료 등 한국거래소와 확약을 체결하며 제도적 장치를 마련했다. 안정적인 재무 건전성을 토대로 생산 능력 확대와 신규 사업 확장에 나서겠다는 포부도 내놨다. 다만 삼성바이오에피스 이관으로 인한 현금창출력 약화와 부채비율 상승 등은 부담 요소다.

27일 금융감독원에 따르면 삼성바이오로직스는 오는 11월 24일 인적분할을 통해 설립한 신설 삼성에피스홀딩스를 유가증권시장에 재상장한다. 존속회사인 삼성바이오로직스는 별도 상장심사를 거치지 않고 변경상장 절차를 밟는다. 당초 10월 말 상장을 목표로 했으나 일정이 조정되면서 약 한 달가량 늦춰진 것이다.

삼성바이오로직스는 이번 인적분할 재상장을 앞두고 주주가치 보호를 위한 제도적 장치를 마련했다고 강조했다. 증권신고서에 따르면 회사는 신설 삼성에피스홀딩스 설립등기일로부터 5년간 삼성바이오에피스 별도 상장을 추진하지 않겠다고 거래소에 확약했다. 또 바이오 투자지주회사로서 정체성을 강화하기 위해 재상장 신청 직전 영업일인 오는 11월 14일까지 신규 자회사 설립을 완료하겠다고도 약속했다.

아울러 삼성바이오로직스는 분할 이후 존속회사와 신설회사 간에 지주회사-자회사 관계 형성이나 중복상장에 해당하는 행위, 지배구조 개편 등 인적분할 목적에 반하는 조치는 하지 않겠다고 명시했다. 또 주주가치 희석을 막기 위해 재상장 이후 3년간 한국거래소의 확약 이행 점검에 성실히 협조할 방침이다.

앞서 삼성바이오로직스는 지난 5월 분할 계획 발표 당시 이번 인적분할의 주된 목적이 주주가치 제고에 있음을 거듭 피력한 바 있다. 이번 확약은 당시 내세운 명분에 제도적 장치를 덧붙인 것으로, 시장에 보다 강한 신뢰를 주려는 의도로 풀이된다.

삼성바이오로직스는 분할 이후 안정적인 재무 건전성을 토대로 생산 능력 확대와 신규 사업 확장에도 더욱 적극적으로 나서겠다는 포부도 내놨다. 삼성바이오로직스는 "분할회사는 아데노바이러스(AAV)와 항체약물접합체(ADC) 의약품 위탁생산 등 사업 포트폴리오 다각화를 추진 중"이라며 "수주 증가에 따라 중장기적으로 추가적인 플랜트 건설을 검토할 수 있다"고 했다.

이어 회사는 "현재 분할회사가 보유 중인 현금성 자산, 유형자산의 담보여력, 미사용 여신한도와 분할회사의 안정적인 영업활동현금흐름 창출능력과 낮은 수준의 부채비율에 비춰 볼 때, 분할당사회사의 향후 투자에 따른 자금 부담을 적절히 관리할 수 있을 것으로 판단하고 있다"고 재무 여력에 대한 자신감을 드러냈다.

(자료: 삼성바이오로직스)

올 6월 말 연결 기준 삼성바이오로직스의 부채비율은 53.2%, 차입금의존도는 7.5% 수준이다. 부채비율은 자본 대비 부채의 크기를, 차입금의존도는 총자산 중 차입금 비중을 각각 의미한다. 통상 부채비율 200% 이하, 차입금의존도 30% 이하를 적정 수준으로 간주한다.

같은 기간 삼성바이오로직스 순차입금의존도는 -1.6%다. 순차입금의존도는 차입금에서 보유 현금을 뺀 실질 부채가 자산에서 차지하는 비율로, 순차입금의존도가 음수(-)라는 건 보유 현금이 차입금보다 많다는 뜻이다. 즉 회사가 외부 차입에 의존하지 않고도 충분히 사업을 운영할 수 있는 재무 체력을 갖췄다는 신호인 셈이다.

삼성바이오로직스는 안정적인 영업현금흐름과 충분한 자금 여력도 갖추고 있다. 삼성바이오로직스는 올 상반기 약 1조2000억원의 영업활동현금흐름을 창출했다. 전년 동기 5293억원보다 영업활동현금흐름이 두 배 이상 증가했다.

올 6월 말 기준 삼성바이오로직스가 보유한 현금성자산은 약 1조6163억 원에 달한다. 여기에 장부가액 기준 약 5조7563억원 규모 유형자산도 확보 중이다. 유형자산은 금융권 차입 시 담보로 활용 가능한 자산 여력으로, 회사가 필요할 경우 이를 통해 추가 자금을 조달할 수 있다.

분할을 기점으로 회사는 삼성바이오로직스와 삼성에피스홀딩스가 각각 시장에서 이전보다 적정한 가치 평가를 받을 수 있을 것으로 내다봤다. CDMO와 바이오시밀러라는 서로 다른 사업 특성이 분리되면서 각자의 성장성·수익성이 보다 명확히 드러나고, 이에 따라 기업가치가 온전히 반영될 수 있다는 기대다.

다만 삼성바이오에피스 이관으로 인한 수익성 저하와 부채비율 상승 등은 부담 요소다.

먼저 글로벌 시장에서 바이오시밀러 제품을 개발·출시해 온 삼성바이오에피스가 신설회사로 이관되면서 존속회사의 매출 기반과 현금창출력이 줄어들 수 있다. 작년 연결 기준 분할신설회사인 삼성에피스홀딩스 매출은 삼성바이오로직스 매출의 약 30.9%를 차지했다. 삼성에피스홀딩스가 분할되면 전체 매출의 30%가량이 존속회사 연결 재무제표에서 빠져나가는 셈이다.

삼성바이오에피스 지분과 보유 현금 1000억원 등 자산이 신설회사로 이관되면서 존속회사의 재무안정성이 다소 저하될 가능성도 제기된다. 분할 이전까지는 삼성바이오에피스 지분과 현금이 존속회사 자산으로 잡혀 있어 부채 규모 대비 완충 역할을 했지만, 이 부분이 빠져나가면서 자본 대비 부채 비중이 확대되는 구조다. 분할 이후 존속회사 부채비율은 39.0%에서 20.9%포인트 상승한 59.9%로 오를 것으로 전망된다.

이와 관련 삼성바이오로직스는 "향후 시설 투자 지속으로 인한 차입금 증가, 수주계약 감소 등으로 인한 매출 감소 시 분할존속회사의 수익성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다"면서도 "인적분할로 인해 분할존속회사의 CDMO 사업 수주 확대로 실적 확대가 예상되는 점 등을 고려할 때 재무부담의 영향은 제한적일 것으로 판단한다"고 했다.

(자료: 삼성바이오로직스)

삼성바이오로직스는 지난 5월 위탁개발생산(CDMO) 사업과 바이오시밀러 사업을 분리하겠다고 발표했다. 글로벌 고객사 사이에서 꾸준히 제기돼 온 자회사 삼성바이오에피스와 이해상충 문제를 해소하고, 각 사업이 독립적인 경영 체제로서 자체 경쟁력과 기업가치를 온전히 평가받을 수 있도록 하기 위한 조치다.

분할 이후 삼성바이오로직스는 CDMO 중심 회사로 거듭난다. 신설 삼성에피스홀딩스는 바이오시밀러 자회사인 삼성바이오에피스를 완전 자회사로 편입해 자회사 관리와 신규 투자에 주력하는 순수 지주회사로 운영될 예정이다.

삼성바이오로직스 인적분할 안건을 승인하기 위한 임시 주주총회는 당초 9월 16일에서 약 한 달 연기돼 10월 17일 열릴 예정이다. 분할기일은 11월 1일이며, 같은 달 3일 분할 종료보고총회와 분할등기가 진행된다. 신주배정 기준일은 10월 31일, 매매거래정지 기간은 10월 30일부터 11월 21일까지로 확정됐다.

삼성바이오로직스의 기존 주주는 삼성바이오로직스 주식과 삼성에피스홀딩스 주식을 0.6503913 대 0.3496087의 비율로 교부 받는다. 분할 비율은 현재 순자산 장부가액을 기준으로 정해졌다. 김경아 삼성바이오에피스 대표이사가 삼성에피스홀딩스 대표이사직을 겸임하게 된다. 또 홍성원 삼성바이오에피스 개발1본부장이 기타비상무이사로 이사진에 합류할 예정이다.