일동제약, R&D 자회사 출범 9부능선 통과...남은 변수는

• 임시주총서 물적분할 유노비아 출범 안건 가결
• 주식매수청구권 100억 초과시 철회 가능성
• 일동 주가 주식매수 예정가보다 상회...내달 신설법인 출범 유력

[데일리팜=천승현 기자] 일동제약의 연구개발(R&D) 자회사 출범이 9부능선을 넘었다. 임시 주주총회에서 가결되면서 내달 독립법인 출범을 예고했다. 주식매수청구권 변수가 남았지만 주가가 급락하지 않으면 대규모 R&D 독립법인 출범이 확정된다.

6일 업계에 따르면 일동제약은 5일 임시 주주 총회를 열고 물적 분할을 통한 R&D 전담 자회사 ‘유노비아’의 신설 계획을 원안대로 의결했다. 일동제약이 단순 물적 분할 방식으로 R&D 부문을 분사하는 내용이다. 일동제약이 모회사로 신설 법인의 지분 100%를 갖는 구조다.

가결된 분할 계획에 따라 유노비아는 오는 11월 1일 새롭게 출범한다. 유노비아는 기존에 일동제약이 보유했던 주요 연구개발 자산과 신약 파이프라인 등을 토대로 사업 활동을 이어갈 예정이다. 신설법인 유노비아는 일동제약의 R&D 사업 뿐만 아니라 인력도 대부분 투입된다. 지난 상반기 말 기준 일동제약의 연구인력은 324명이다. 300명 이상의 인력으로 구성된 대규모 R&D 전문 법인이 신설되는 셈이다. 유노비아는 자본금 10억원으로 출범한다.

서진식 전 일동제약 COO와 최성구 전 일동제약 연구개발본부장이 유노비아의 공동 대표로 취임한다.

유노비아는 독자적인 위치에서 주력 사업인 신약 연구개발에 집중하고 운영 자금 및 투자 유치, 오픈이노베이션, 기술수출 등 지속 가능한 선순환 R&D 체계 구축을 위한 활동을 병행한다는 전략이다.

유노비아는 일동제약으로부터 승계한 ▲GLP-1RA 등 대사성 질환 치료제 후보물질 ▲파킨슨병 등 퇴행성 뇌질환 치료제 후보물질 ▲소화성 궤양 등 위장관 치료제 후보물질 등에 대한 임상개발과 라이선스 아웃 추진은 물론, 신규 물질 및 기술 발굴을 통한 파이프라인 확장에도 속도를 낼 계획이다.

윤웅섭 일동제약 대표는 “이번 기업 분할을 계기로 일동제약은 재무 건전성 개선과 함께 재투자 확대를 통한 사업 성장을 도모할 수 있게 되고, 신설되는 유노비아는 전문성과 독립성을 높여 신약 개발과 관련한 조기 성과 도출 및 투자 파트너 확보 등이 원활해질 수 있다”고 강조했다.

유노비아의 출범에 남은 변수는 주식매수청구권이다. 주식매수청구권이란 주주총회에서 다수결로 결의된 사안에 반대하는 주주가 자신이 소유한 주식을 매수해 줄 것을 요구할 수 있는 권리다.

일동제약의 주식매수 청구가격은 1만7316원으로 오는 25일까지 행사할 수 있다. 일동제약의 분할 안건을 반대하는 주주는 보유 주식을 1만7316원에 매수해 줄 것을 회사 측에 요구할 권리가 있다는 의미다.

일동제약은 분할 결정을 발표하면서 “주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 100억원을 초과하는 경우 이사회 결의를 통해 분할을 철회할 수 있다”라고 제시했다.

분할 반대주주의 주식매수청구권의 행사 합계액이 100억원을 넘거나, 매수예상가액의 합계액을 포함해 합산 금액이 100억원을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우 분할 진행을 중지할 수 있다는 의미다.

만약 일동제약의 주가가 주식매수예정가격보다 낮은 수준을 형성한다면 주식매수청구권이 쏟아질 수 있다. 하지만 일동제약의 주가가 주식매수예정가격 1만7316원보다 높은 수준을 형성하고 있어 주주들이 주식매수를 청구할 가능성은 희박하다. 지난 5일 일동제약의 주가는 1만9500원이다. 다만 주식매수청구 행사기간 만료 이전에 주가가 급락해 주식매수예정가격보다 하락하면 주식매수청구권이 쏟아질 가능성도 배제할 수 없다.

실제로 인수합병 결정 이후 주식매수청구권 행사가 쏟아지면서 합병이 불발된 사례가 종종 있다.

2019년 6월 제넥신은 툴젠의 인수를 결정했는데 이때 흡수합병 방식을 선택했다. 합병후 존속회사는 제넥신이며 소멸 회사는 툴젠이다. 존속법인은 ‘툴제넥신’으로 재출범 하는 내용이다. 제넥신이 신주 782만1259주를 발행해 툴젠 주식과 교환하는 방식을 구사했다.

그러나 합병 발표 이후 주가가 하락하면서 주식매수청구권 한도 초과로 합병이 무산됐다. 당시 합병에 반대하는 주식매수청구권행사로 인해 지급해야 하는 매수대금이 제넥신은 1300억원, 툴젠은 500억원을 초과할 경우 계약을 해제할 수 있다는 조건이 합병 계약에 포함됐다. 제넥신과 툴젠의 주식매수 청구 규모는 각각 3304억원, 1221억원으로 합병 해제를 결정할 수 있는 상한선을 훌쩍 뛰어넘었다. 결국 양 사는 상호협의 후 이사회결의를 거쳐 합병계약 해지를 결정했다.

유노비아가 출범하면 일동제약은 그룹 차원에서 아이디언스, 애임스바이오사이언스, 아이리드비엠에스 등과 함께 연구전문 법인 4개가 동시 가동된다.

아이디언스는 2019년 5월 일동홀딩스가 설립한 바이오벤처다. 직접 새로운 신약을 발굴하지 않고 개발만 전담하는 개발 중심(NRDO, No Research Development Only) 바이오벤처를 표방한다.

아이디언스는 일동제약으로부터 넘겨 받은 항암 신약후보물질 ‘IDX-1197’의 임상2상시험을 진행 중이다. IDX-1197은 암의 생성과 관련 깊은 Poly ADP-ribose polymerase(PARP) 효소에 선택적으로 작용해 암세포를 억제하는 표적항암제 후보물질이다. 일동제약이 자체 개발했고, 아이디언스에 권리를 넘겼다.

일동홀딩스는 지난 2019년 12월 신약 개발 전략 컨설팅 업체 애임스바이오사이언스를 인수했다. 애임스바이오사이언스는 일동제약을 비롯해 아이디언스, 아이리드비엠에스 등에 신약 개발 자문을 제공하는 역할을 담당한다. 신약개발 업체들이 애임스바이오사이언스에 개발 자료 제공 전략 자문을 의뢰하면 컨설팅을 제공하는 방식이다.

애임스바이오사이언스는 가톨릭의대 임상약리학 교수들이 가톨릭대학 기술지주회사의 자회사로 설립한 벤처회사다. 신약 개발에 필수적인 임상약리학적 판단에 따른 신약 개발 프로세스 진행에 참여하는 전략 컨설팅 회사다.

일동제약이 2021년 인수한 아이리드비엠에스가 그룹 내 신약 개발의 또 다른 축을 담당한다. 2020년 12월 설립된 아이리드비엠에스는 저분자화합물 분야 신약을 개발하는 바이오벤처다. 일동제약 연구원들을 중심으로 사내 벤처로 시작했고 2020년 독립법인을 출범했다. 일동제약은 2021년 7월 아이리드비엠에스의 유상증자에 참여하는 방식으로 현금 130억원을 투입해 지분 40.0%를 확보하며 최대주주에 올라섰다.

아이리드비엠에스는 녹내장, 간암, 비알코올성지방간, 담도질환, 파킨슨병, 녹내장, 유방암, 알츠하이머병, 파킨슨병, 전이성 유방암 등 다양한 분야에 걸쳐 저분자화합물 의약화학을 활용한 신약을 개발하고 있다. 일동홀딩스는 아이리드비엠에스가 도출한 신약 후보물질을 아이디언스에 넘겨 신약 개발 성공률을 높이는 시나리오도 구상 중이다.