엄격해진 규정에…상장제약, 사외이사 무더기 교체

• 녹십자, 사외이사 선임…'자산 2조 이상 최소 3인' 규정 영향
• '2연임 제한' 규정도…대웅제약·동아에스티 등 사외이사 10인 재선임 불가

[데일리팜=김진구 기자] 상장 제약바이오기업들이 올해 정기주주총회에서 사외이사를 큰 폭으로 교체했다. 까다로운 규정으로 새로운 사외이사 영입 움직임이 활발했다.

사외이사와 관련한 규정은 갈수록 까다로워지는 양상이다. 2020년부터는 사외이사의 임기가 6년으로 제한되고 있다. 자산 2조원 이상인 기업이라면 사외이사를 최소 3명 이상 둬야 하는 규정이 추가로 적용된다. 동시에 사내이사를 포함해 여성임원을 한 명 이상 두도록 하는 규정도 최근 생겼다.

이로 인해 작년 말 자산총액이 2조원을 초과한 녹십자는 사외이사 3인을 신규 선임한다. 전체 사외이사 정원은 기존 2인에서 5인으로 확대된다. 대웅제약과 JW홀딩스, 동아쏘시오홀딩스, 동아에스티, 환인제약, 하나제약, JW생명과학, 신풍제약 등은 '임기 6년 제한' 규정에 따라 올해 임기가 만료된 사외이사 중 10인을 재선임 하지 않는다.

녹십자 사외이사 2→5인 확대…'자산 2조원 이상 최소 3인 선임' 규정 영향

20일 금융감독원에 따르면 녹십자는 오는 28일 정기주주총회에서 ▲이진희(51) 법무법인 세종 파트너변호사 ▲심성훈(60) 스펙트라 대표이사 ▲박기준(59) 우리회계법인 공인회계사를 각각 신규 선임한다. 또, 기존에 사외이사를 맡고 있던 이춘우(58) 서울시립대 경영학부 교수는 재선임한다.

(왼쪽부터) 이진희 법무법인 세종 변호사, 심성훈 스펙트라 대표, 박기준 우리회계법인 공인회계사, 이춘우 서울시립대 교수. 녹십자 주주총회에서 이진희 변호사·심성훈 대표·박기준 회계사는 신규 선임, 이춘우 교수는 재선임될 전망이다.

대부분 기업이 기존 사외이사의 공백을 메우는 방식으로 사외이사를 신규 선임하는 것과 달리, 녹십자는 기존 사외이사에 더해 3인의 사외이사를 추가로 선임하기로 결정했다.

녹십자의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 2명 등 총 5명으로 구성돼 있다. 그러나 이번 주주총회에서 3명의 사외이사가 신규 선임되면 녹십자 이사회는 사내이사 3인+사외이사 5인 등 8명으로 확대된다.

이는 녹십자의 자산 규모 확대와 관련이 있다. 녹십자는 지난해 별도기준 자산총액이 2조원을 넘어섰다. 2022년 1조9432억원이던 녹십자의 자산총액은 2023년 2조1277억원으로 확대됐다.

이로 인해 녹십자는 증권거래법상 '자산 2조원 초과' 기업에 해당하는 사외이사 규정을 새로 적용받게 됐다. 국내 증권거래법에선 '최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 주권상장법인 또는 코스닥상장법인의 경우에는 사외이사를 3인 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 해야 한단'고 규정한다.

녹십자는 이 규정을 적용받게 되면서 최소 3인 이상의 사외이사를 둬야 하는 의무가 생겼다. 동시에 이사 총수의 과반수가 되기 위해 사외이사를 4인 이상 규모로 확대하게 됐다.

사외이사 중 1명을 여성으로 선임한 것도 이 연장선상에서 설명된다.

신규선임되는 사외이사 중 이진희 변호사는 여성이다. 정부는 2022년 8월부터 '여성이사 할당제'를 시행했다. 자산 2조원이 넘는 상장기업은 이사회를 특정 성별로만 구성할 수 없게 하는 제도다.

녹십자의 경우 현 이사회에 여성임원으로 남궁현(56) 국내영업부문장이 포함돼 있지만, 올해 임기 만료 이후로 남 부문장은 재선임되지 않는다. 결국 이사회 내 여성임원이 0명이 되는 상황에서 신규선임 사외이사 중 1명을 여성으로 낙점했다는 분석이 나온다.

'2연임 제한' 규정 적용…임기 6년 채운 사외이사들 재선임 불발

대웅제약과 동아에스티 등은 사외이사의 '2연임 제한' 규정을 적용받는다.

정부는 지난 2020년 사외이사의 연임을 1회로 제한하는 내용의 개정 상법을 시행했다. 한 회사에서 사외이사 재직 기간을 6년으로, 계열사를 포함하면 9년으로 제한하는 것이 골자다.

이로 인해 2018년 선임된 후 1회 연임해 임기 6년을 채운 사외이사들은 올해 정기주주총회에서 재선임 명단에 포함되지 않았다.

동아쏘시오홀딩스에선 김동철(50) 사외이사가 재선임되지 않는다. 대신 김동철 사외이사는 동아에스티에서 사외이사로 신규 선임된다. 다만 관련 규정에서 계열사 포함 임기를 9년으로 제한하고 있기 때문에 3년 후 주주총회에선 재선임되지 않을 전망이다.

이밖에 대웅제약 김홍철(53) 사외이사, 동아에스티 최희주(59)·류재상(55) 사외이사, JW홀딩스 박성우(60) 사외이사, 환인제약 장규형(48) 사외이사, 하나제약 조상수(62)·신현채(78) 사외이사, JW생명과학 이현순(74) 사외이사, 신풍제약 한승철(61) 사외이사 등이 이 규정에 의해 올해 재선임되지 않는다.