임종훈 "이사회 5대5 재편돼도 대표가 의결권 행사"

• 한미사이언스 7일 중장기 성장 전략 간담회
• "지주사, 이사회 없이 주주권 행사 정당" 주장

[데일리팜=차지현 기자] 임종훈 한미사이언스 대표는 "한미사이언스의 이사회가 5대5 구도가 잡혀도 대표이사로서 한미약품에 대해 의결권을 행사할 수 있다"라고 7일 밝혔다.

임 대표는 이날 서울 여의도 글래드 호텔에서 기자간담회를 열어 "특별한 상황을 빼고 행사 가능하다는 것과 관련해 법무법인 2곳의 자문을 받았다"라면서 한미사이언스의 이사회 구성원 재편에도 자회사 한미약품에 대한 의결권 행사 가능성을 주장했다.

한미그룹 경영권 갈등이 지주사와 주력 계열사 간 갈등으로 확산하는 양상이다. 한미사이언스가 한미약품에 대한 의결권을 행사하는 과정에서 이사회 결의가 필요한지 여부가 핵심 쟁점으로 떠올랐다.

임종훈 한미사이언스 대표이사

한미약품에 대한 한미사이언스의 의결권 행사는 향후 경영권 분쟁의 승부를 가를 핵심 키다.

대주주연합은 한미사이언스 임시 주총에서 정관 변경과 이사 신규 선임을 통해 한미사이언스 경영권을 확보하려고 시도 중이다. 정관 변경을 통해 이사회 정원을 현 10인에서 11인으로 늘리고, 여기에 신동국 회장과 임주현 부회장이 진입해 이사회를 장악하는 시나리오다.

현재 한미사이언스 이사회는 임종윤·종훈 형제 측이 5대 4 구성으로 과반을 차지하고 있다. 여기에 신동국·임주현 이사가 신규 선임되면 6대 5로 역전된다.

다만 상법상 정관 변경은 주주총회 특별결의 요건에 해당한다. 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상 과 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성 요건을 모두 충족해야 한다.

현재 모녀 측과 신 회장의 한미사이언스 지분율은 48.19%로, 만약 오너 일가와 신 회장 측 특수관계인만 주주총회에서 의결권을 행사한다고 가정하면 모녀 측 득표율은 62.4%로 찬성 요건 66.7%에 못 미친다.

국민연금과 소액주주 표심에 따라 결과가 달라질 수 있지만 정관 변경 안건이 통과되지 않으면 한미사이언스 이사회는 5대 5 구도가 될 가능성이 높다. 한미사이언스 이사회 구성이 동수로 재편되면 내달 19일 열리는 한미약품 임시 주총이 더 중요해진다.

한미약품 임시 주총에선 박재현 한미약품 사내이사와 신동국 기타비상무이사 해임 안건이 다뤄진다. 동시에 임종윤·종훈 형제 측이 추천한 박준석·장영길 이사 신규 선임의 건을 논의한다. 경영권 분쟁에 더 큰 파장을 일으킬 중대 안건을 다루는 자리인 셈이다.

이 때 한미약품에 대한 한미사이언스 의결권 행사의 적법성 여부에 따라 패권의 향방이 갈리게 된다. 한미사이언스가 한미약품 의결권 41.41% 보유한 최대주주이기 때문이다.

이날 간담회에 참석한 김영호 한미사이언스 경영지원 상무는 "㈜LG가 이사회 개최 없이 계열사 LG화학의 정관을 변경한 사례가 있고 ㈜CJ 또한 CJ제일제당 정관 변경 및 이사 선임 안건에 대해 이사회 없이 의결권을 행사한 사례가 있다"고 강조했다.

앞서 대주주연합은 이사회 결의 없이 이뤄진 한미약품에 대한 한미사이언스의 임시 주주총회 소집 요청에 절차상 문제가 있다고 지적한 바 있다. 단순히 최대주주라는 이유로 이사회 의결도 없이 대표이사가 임시 주총 소집 요구를 내는 게 적법하지 않다는 설명이다.

일각에선 한미사이언스 임시 주총 결과와 상관없이 한미사이언스의 의결권 행사와 관련해 또 다른 법적분쟁이 발생할 수 있다고도 보고 있다. 자회사에 대한 임시주총 소집 등 주주권을 실행할 때 절차에 대해 법적으로 명시된 부분은 없다. 다만 경영권 분쟁이라는 특수한 상황이라는 점에서 법적 공방의 소지가 존재한다.

임 대표는 한미사이언스와 핵심 계열사 경영권을 완전히 장악해 2028년까지 그룹 영업이익을 1조원대로 키우겠다는 포부다. 세부적으로 인수합병(M&A)에 5680억원, 연구개발(R&D)에 2000억원, 제조시설 구축에 420억원 등 총 8150억원을 투자해 2028년 한미사이언스 매출을 2조3267억원으로 끌어올린다는 계획이다.