'2세 경영 출범 1년' 우정바이오, 콜마홀딩스에 경영권 매각

• 전량 전환 시 지분 47% 확보…현 경영진 실적 부진 책임 차원 사임
• 유동성 압박·CB 풋옵션 부담 속 전략적 투자 유치로 재무 안정 모색

[데일리팜=차지현 기자] 비임상 임상시험 수탁사업(CRO) 전문 기업 우정바이오가 콜마홀딩스에 경영권 매각을 추진한다. 콜마홀딩스를 대상으로 350억원 규모 제3자 배정 전환사채(CB)를 발행하는 방식을 통해서다. 기존 경영진은 실적 부진 책임을 지고 전원 사임하며 최대주주 의결권도 투자자 측에 위임한다. 재무 부담과 유동성 압박이 커진 상황에서 외부 전략적 투자자를 유치해 재무 구조를 개선하고 중장기 성장 기반을 마련하려는 결단을 내린 것으로 풀이된다.

콜마홀딩스, 350억 수혈 '새 주인' 등극…의결권도 즉시 위임

4일 금융감독원에 따르면 우정바이오는 전날 콜마홀딩스를 대상으로 350억원 규모 제9회 무보증 사모 CB를 발행하기로 결정했다. 표면이자율과 만기이자율은 각각 0.0%와 4.0%다. 전환가액은 2325원으로 이사회 결의일 전 영업일인 2월 27일 종가 2350원보다 1.1% 낮은 수준이다.

전환 시 발행되는 주식 수는 1505만3763주로 현재 발행주식총수의 47.2%에 해당한다. 전환권이 전량 행사될 경우 콜마홀딩스가 단숨에 최대주주에 올라서는 구조다. 지난해 9월 말 기준 우정바이오 최대주주는 오너 2세 천희정 대표로 215만5114주(12.8%)를 보유 중이다. 여기에 동생 천세정씨와 모친 소경희씨 등 특수관계인을 포함한 지분은 총 565만7027주(33.6%)다. 전량 전환 이후 천 대표 지분율은 6.8%로, 특수관계인 합산 지분율은 17.7%로 낮아질 전망이다.

주식 전환일은 내년 3월 31일부터 2030년 2월 28일까지다. 사채권자는 발행일로부터 18개월이 되는 시점부터 매 3개월마다 조기상환을 요구할 수 있는 조기상환청구권(풋옵션)을 보유한다. 다만 콜마홀딩스가 전략적 투자자인 점을 고려하면 풋옵션은 사실상 안전장치에 가깝다. 특별한 변수가 없다면 내년 3월을 기점으로 콜마홀딩스로 경영권이 이양될 가능성이 크다.

경영 체제도 변경될 예정이다. 우정바이오는 CB가 보통주로 전환되기 전이라도 기존 최대주주 의결권을 콜마홀딩스 측에 위임하기로 협약했다. 회사는 "최근 경영 실적 부진에 대한 책임 차원에서 현 경영진이 사임할 것"이라며 "향후 이사회 구성과 경영 체제는 신규 최대주주 의사에 따라 변경될 수 있다"고 설명했다.

이와 함께 기존 최대주주 측은 경영권 변동에 따른 주주 권리 보호를 위해 자발적 보호예수를 설정했다. 보호예수 대상은 천 대표와 특수관계인인 천세정씨, 소경희씨 등이 보유한 주식 총 558만2895주다. 이들은 보유 물량의 50%인 279만1448주를 6개월간, 나머지 50%인 279만1447주를 1년간 매도하지 않기로 약속했다.

이번 자금 조달의 핵심 목적은 재무 안정성 확보다. 우정바이오는 조달 자금 가운데 약 200억원을 채무 상환에 사용할 계획이다. 나머지 자금은 운영자금과 신규 사업 투자 등에 활용될 예정이다.

우정바이오는 이번에 확보하는 자금 중 절반 이상인 200억원을 금융기관 부채 상환에 우선 투입한다. 이어 100억원은 비임상 서비스 사업의 경쟁력 강화를 위한 시설 개선과 인프라 확충·신사업 투자에, 나머지 50억원은 임직원 급여와 연구개발비 등 운영자금에 사용한다.

우정바이오 측은 "재무구조 개선과 비임상 서비스 사업 고도화, 오픈이노베이션 기반 랩클라우드 신사업 추진을 위한 안정적인 자금조달을 위해 전략적 투자자를 검토했다"면서 "콜마홀딩스는 당사 사업 이해도와 중장기 성장 전략에 대한 공감도가 높고 향후 사업적 협력 가능성이 있다는 점에서 제3자배정 대상자로 선정했다"고 했다.

부채비율 265%·현금 22억…오너 2세 체제 1년 안 돼 경영권 재편

우정바이오는 1989년 설립된 비임상 CRO와 감염관리 전문 기업이다. 실험용 무균동물(SPF) 공급을 출발점으로 성장해 왔다. 이후 비임상 CRO 서비스와 병원·연구시설 감염관리(E&C) 사업으로 사업 영역을 확장했고 2017년 4월 한화엠지아이기업인수목적회사(SPAC)와 합병을 통해 코스닥 시장에 상장했다. 상장 이후 사명을 우정바이오로 변경했다.

우정바이오는 창업주 천병년 회장 작고 이후 오너 2세 체제로 전환됐다. 회사는 지난해 5월 천병년 회장 별세 이후 같은 달 천 대표를 신임 대표이사로 선임했다. 천 대표는 창업주의 장녀로 2019년 회사에 합류해 홍보팀장과 전략기획실장, 미래전략기획실장 등을 거치며 중장기 전략 수립과 신사업 발굴을 담당해 왔다.

천 대표는 취임 이후 인공지능(AI)과 차세대 기술을 축으로 한 사업 모델 전환을 속도감 있게 추진해 왔다. 우정바이오는 기존 비임상 CRO와 감염관리 중심 사업에서 나아가 오픈이노베이션과 AI·차세대 비임상 기술을 결합한 플랫폼 전략을 전면에 내세우며 사업 모델 확장에 나섰다. AI 신약개발 기업과 협업, 인큐베이팅·액셀러레이팅 기능 강화, 차세대 비임상 연구 인프라 구축 등을 통해 플랫폼형 비임상 파트너로 전환을 시도해 왔다.

그러나 오너 2세 체제가 출범한 지 채 1년도 되지 않아 경영권 재편 국면을 맞게 된 것이다. 업계에서는 우정바이오가 재무 부담과 유동성 압박이 커진 상황에서 전략적 투자자를 유치해 재무 구조를 개선하고 사업 기반을 재정비하려는 결정을 내렸다고 보고 있다.

현재 회사의 재무 여건은 녹록지 않은 상황이다. 지난해 9월 말 연결기준 부채비율은 265.4%로 2024년 12월 말 부채비율 222.4% 대비 43.0%포인트 상승하며 재무 부담이 가중됐다. 대규모 신약 클러스터 인프라 구축과 차세대 기술 투자를 지속하면서 부채 규모가 커진 결과다.

여기에 기존 전환사채(CB)의 풋옵션 행사 가능성까지 겹치면서 단기 유동성 관리 필요성도 제기돼 왔다. 현재 우정바이오의 제8회차 전환사채(CB) 미상환 잔액은 35억원이다. 회사는 지난해 10월 매도청구권(콜옵션)을 행사해 15억원 규모 CB를 만기 이전에 취득하며 일부 부담을 줄였지만 여전히 상당 규모 CB가 남아 있다.

4일 오전 10시 22분 기준 우정바이오 주가는 2295원으로 해당 CB 전환가액 2515원보다 8.7% 낮다. 투자자가 주식 전환 대신 현금 상환을 요구할 가능성이 큰 상황인 셈이다. 특히 이 CB는 지난해 11월부터 매 3개월마다 조기상환청구(풋옵션) 행사가 가능한 구조다.

문제는 우정바이오의 가용 현금이 넉넉하지 않다는 점이다. 지난해 9월 말 우정바이오의 현금 및 현금성 자산은 약 22억원으로 잔여 CB 원금을 상환하기에도 빠듯한 수준이다. 여기에 1년 이내에 만기가 도래하는 단기차입금 규모만 약 164억원에 달해 보유 현금과 상환 예정 부채 간 격차가 큰 상황이다. 이 같은 재무 부담과 유동성 압박 속에서 우정바이오가 전략적 투자자 유치를 통한 구조 개선에 나선 것으로 풀이된다.

시가총액 방어 역시 회사의 고민거리로 꼽혀 왔다. 금융당국은 기관투자자 의무보유 확약 확대와 상장폐지 요건 강화를 골자로 한 기업공개(IPO)와 상장폐지 제도 개선 방안을 추진 중이다. 이에 따르면 상장 유지 기준이 3년에 걸쳐 단계적으로 상향된다. 코스닥 시가총액 요건은 올해 150억원, 2027년 200억원을 거쳐 2028년 300억원까지 대폭 높아진 전망이다.

현재 우정바이오의 시가총액은 390억원으로 300억원을 웃돌고 있다. 다만 지난 1월까지만 해도 시가총액이 300억원을 하회하는 구간이 이어지는 등 기준선 인근에서 등락을 반복 중이다. 신사업 추진과 기업가치 제고를 위한 자금 확보 필요성 역시 이번 결정의 배경으로 거론된다.