'형제 측 찬성→반대'...한미 경영권분쟁에 분주한 큰손들

• 신동국·박재현 이사 해의 건, 박준석·장영길 이사 선임 건 모두 반대
• "해임 요구 불합리, 주주제안 측 주장 뒷받침할 근거 충분치 않아"
• 지분 10.52% 국민연금, 자문사 의견 종합해 의결권 행사 결정

[데일리팜=차지현 기자] 글로벌 의결권 자문사 ISS와 글래스루이스가 오는 19일로 예정된 한미약품 임시 주주총회를 앞두고 임종윤·종훈 형제 측이 제안한 4개 안건에 모두 반대 의견을 권고했다.

앞서 ISS와 글래스루이스는 지난달 열린 한미사이언스 임시 주총에서 형제 측 편을 들어준 바 있다. 두 의결권 자문사가 지주사와 핵심 계열사 임시 주총 안건에 대해 상반된 의견을 내놓은 상황에서 다음 시선은 지분 10%를 보유한 국민연금공단으로 향한다.

한미약품 본사 전경

10일 업계에 따르면 세계 최대 의결권 자문사 ISS와 글래스루이스는 한미약품 임시 주총에서 임종윤·종훈 형제 측이 제안한 이사 2인 해임의 건과 이사 2인 선임의 건에 반대할 것을 권고했다.

오는 임시 주총에서는 ▲박재현 사내이사 해임의 건 ▲신동국 기타비상무이사 해임의 건 ▲박준석 사내이사 선임의 건 ▲장영길 사내이사 선임의 건 등 총 4개 안건이 상정됐다. 형제 측은 신동국 기타비상무이사와 박재현 사내이사를 해임하고, 여기에 박준석·장영길 이사를 선임해 한미약품에 대한 지배력을 강화한다는 계획이다.

ISS는 "지난 2년간 한미약품이 매 분기 역대 최고 실적을 달성한 것을 고려할 때 박재현사내이사 등의 부실 경영을 주장하는 주주제안(임종윤·종훈 형제) 측 해임 요구는 불합리하다고 판단된다"면서 "주주제안 측은 주장을 뒷받침할 충분한 근거를 제시하지 못했다"고 반대 권고 이유를 설명했다.

글래스루이스 역시 주주제안 측이 현 이사진 교체가 필요한 설득력 있는 근거를 제시하지 못했다고 봤다. 글래스루이스는 현 경영진이 회사와 주주 모두에게 좋은 성과를 보여줄 수 있는 충분한 역량을 갖췄다는 점을 보고서에 담았다.

한미약품은 "세계 양대 의결권 자문사인 ISS와 글래스루이스가 근거 불충분이라는 동일하고 명확한 사유로 주총 안건에 대한 반대를 권고하고 있다는 점에 주목할 필요가 있다"며 "한미약품의 미래 가치와 경영 안정이 달린 이번 사안에 대해 주주들이 현명한 판단을 내리길 기대한다"고 말했다.

앞서 ISS와 글래스루이스는 지난달 28일 열린 한미사이언스 임시 주총에서 형제의 편을 들어준 바 있다. 당시 두 의결권 자문사는 신동국·송영숙·임주현 등 3인 연합이 제안한 정관 변경 과 이사 선임 안건에 반대할 것을 권고했다. 반면 형제 측이 제안한 자본준비금 감액 건에 대해선 찬성 의견을 냈다.

현재 한미사이언스 이사회는 모녀 측과 형제 측이 각각 5명으로 동수를 이루고 있다. 임종훈 한미사이언스 대표이사의 독자적인 주주권 행사의 적법성을 두고 양 측이 공방을 벌이는 실정이다.

이번 임시 주총 안건으로 상정된 이사 해임 안건은 주주총회 특별결의 요건에 해당한다. 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상 과 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성 요건을 모두 충족해야 한다.

ISS와 글래스루이스가 한미사이언스와 한미약품 임시 주총 안건에 대해 상반된 의견을 내놓은 상황에서 다음 시선은 국민연금의 결정에 쏠린다. 국민연금은 한미약품 지분 10.52%를 들고 있다. 국민연금은 국내외 의결권 자문사의 의견을 참고해 의결권 행사를 최종 결정한다.

국민연금은 지난 8월 한미약품에 대한 투자 목적을 단순투자에서 일반투자로 변경했다. 한미사이언스의 경우 투자 목적을 단순투자로 유지했으나 한미약품의 주식 보유 목적은 새롭게 분류했다. 일반투자 목적에선 임원 보수, 이사 선임 반대, 배당금 확대 제안 등 단순투자보다 더욱 적극적인 주주활동을 할 수 있다. 더욱 적극적인 주주권을 행사하겠다는 의지로 풀이된다.

국민연금은 지난 3월 한미사이언스 정기 주총에서 모녀 측 안건에 찬성표를 던졌다. 그러나 최근 열린 임시 주총에서 중립 의견권을 행사했다. 중립 의결권 행사는 나머지 주주들의 찬반 비율에 맞춰 국민연금의 주식 수를 나눠서 행사하는 방식이다.

국민연금은 지난 6월 열린 한미약품 주총에서 이사 안건에 대해 반대표를 행사한 바 있다. 당시 한미약품은 임시 주총에서 임종윤 사장과 임종훈 사장의 사내이사 선임, 신동국 한양정밀 대표 기타비상무이사 선임, 남병호 헤링스 대표 사외이사 선임 안건을 다뤘다. 지난 3월 한미사이언스의 경영권 분쟁에서 승리한 임종윤 사장 측의 인사들이 경영진에 입성하는 모습이다.

국민연금은 임종훈 사장 이사 선임 안건에 대해서만 찬성했다. 국민연금은 임종윤 사장에 대해 “이사회 참석률이 직전 임기 동안 75% 미만이었던 자에 해당한다”며 반대 이유를 표명했다.

국민연금은 신동국 기타비상무이사 후보에 대해 ‘과도한 겸임으로 충실의무 수행이 어려운 자에 해당’이라는 반대 이유를 제시했다. 남병호 사외이사 후보에 대해 회사와의 이해관계로 인해 사외이사로서 독립성이 훼손된다고 판단되는 자에 해당’한다는 이유로 반대표를 행사했다.