누구 주식 샀을까…헷갈리는 한미약품 대주주 연대 퍼즐

• 올해 신동국 회장 장외매수 주식 68% 임종윤 전 사장 측 보유 물량
• 신 회장 인수 주식 162만주는 제3자 보유 주식 추정
• 임종훈 사장 측 지분 모녀 측 지지 가능성 높아
• 오너 일가 측·신 회장 지분율 박빙...분쟁 발생시 이탈표도 변수

[데일리팜=천승현 기자] 한미그룹 대주주간 갈등으로 지분 확보 경쟁이 가열되는 양상이다. 한미사이언스 1대주주 신동국 한양정밀 회장이 올해 3864억원을 들여 두 차례에 걸쳐 매입한 주식은 모두 임종윤 사장 측으로부터 확보한 것으로 파악됐다. 신 회장은 임종윤 전 사장 측 특수관계인이 보유하지 않았던 주식도 100만주 이상 넘겨받았다.

현재까지 임종훈 사장과 가족들의 주식은 신 회장에게 흘러가지 않았으며 모녀 측 우호 세력의 지분 이탈도 발생하지 않은 것으로 나타났다. 다만 2024년 경영권 분쟁 당시 모녀 측 특수관계인의 이탈표로 승부가 갈렸던 경험이 있어 향후 추가적인 이탈 여부에 이목이 쏠린다.  

신동국 회장, 올해  지분 2.5%는 제3자로부터 매입...모녀 측+차남 측 올해 주식 처분 없어

13일 금융감독원에 따르면 한미사이언스는 지난 11일 임종훈 사장 측 특수관계인 주식 보유현황과 보유 주식 등에 대한 계약 내용을 공시했다. 

현재 공식적으로 한미사이언스 오너 일가와 주요 주주는 크게 2개 그룹의 특수관계인으로 구분된다. 송영숙 회장, 임주현 부회장, 신동국 회장, 라데팡스 등 대주주 4인 연합이 포함된 최대주주 측과 형제 측과 특수관계인이 포함된 또 다른 그룹으로 분류된다. 최대주주 측과 형제 측의 지분율은 각각 69.14%, 13.65%다.  

임종윤 전 사장 측이 최근 신동국 회장과 체결한 주식매매계약 내용(자료: 금융감독원)

형제 측이 최근 공시한 주식 보유 현황에는 형제 측 특수관계인 중 홍지윤, 임성연, 임성지, 임성아씨 등이 한미사이언스 주식 243만7891주를 신 회장에 1190억원에 처분하는 내용이 포함됐다. 거래 종결일은 8월 7일 또는 당사자들이 달리 합의하는 날이다. 

지난 7일 최대주주 측이 공시한 신 회장의 주식 매입 내용 중 일부 거래 상대방이 공개된 셈이다. 시 신 회장은 지난 7일 한미사이언스 주식 360만4799주를 1727억원에 장외매수하는 계약을 체결했다. 거래 상대방은 홍지윤 외 6인이다. 신 회장이 매입하기로 계약한 360만4799주 중 67.6%에 달하는 243만7891주를 임종윤 사장의 부인 홍지윤씨와 자녀 3명이 보유한 물량이었다. 기존에 홍지윤씨와 자녀 3명이 보유한 주식 전량을 신 회장에 넘겼다.  

신 회장이 올해 들어 2차례에 걸쳐 3864억원에 매입한 한미사이언스 주식 모두 임종윤 전 사장 측으로부터 확보했다는 의미다. 

신동국 회장이 지난 7일 체결한 주식 매매계약 내용(자료: 금융감독원)

다만 신 회장이 매입하는 주식 중 116만6908주와 거래 상대방 2인은 아직 공개되지 않았다. 당초 모녀 측 또는 형제 측 특수관계인의 추가 매각 가능성이 제기됐지만 양 측의 추가 주식 매각은 없는 것으로 나타났다.  

신 회장은 지난 3월 매입한 주식 중 일부도 처분한 주주가 공개되지 않았다. 신 회장은 지난 2월 13일 코리포항외 5인으로부터 한미사이언스 주식 441만32주를 장외매수하는 계약을 체결했다. 

지난 2월 신동국 회장이 체결한 주식 441만32주 매입 계약 내용(자료: 금융감독원)

임종윤 전 사장(101만7480주), 디엑스앤브이엑스(7만6115주), 코리포항(276만7489주) 등이 신 회장에 주식 386만1084주를 매도했다. 당시 임종윤 전 사장, 디엑스앤브이엑스, 코리포항 등이 보유한 주식 전량을 처분했다.

코리포항은 임종윤 전 사장이 2009년 홍콩에 설립한 코리그룹의 국내 자회사다. 임 전 사장은 지난해 8월 한미사이언스 주식 234만1814주를 코리포항에 총 1100억원에 매도한 바 있다.  

올해 3월 임종윤 전 사장 측이 신동국 회장과 체결한 주식매매계약 내용(자료: 금융감독원)

이때에도 신 회장이 매입하는 주식 중 임종윤 전 사장 측의 386만1084주를 제외한 54만8948주를 보유했던 2인은 드러나지 않았다. 당시에도 모녀 측 특수관계인에서도 주식 처분 내용이 없었기 때문이다.

신 회장이 올해 두 차례에 걸쳐 임종윤 전 사장과 가족들, 특수관계인들이 보유한 주식 전량과 함께 또 다른 주주가 보유한 171만5856주(지분율 2.51%)는 주요 주주들과 특수관계인으로 묶이지 않은 제3자로부터 취득한 것으로 계산된다.  

업계에서는 주식을 보유한 기관투자자들이 임종윤 전 사장 측이 주식을 넘길 때 비싸게 팔기 위해 지분 매각에 나선 것으로 관측한다. 신 회장은 지난 3월 매입한 주식은 계약 체결 전 거래일보다 16.5% 비싸게 취득했고 지난 7일 매매 계약을 체결한 주식은 전 거래일보다 50.7% 높은 가격에 매입한다. 

주요주주 특수관계인 연대 균열…분쟁 재점화시 지분 확보 경쟁 불가피·이탈표도 관건

현재 한미사이언스 주요 주주들이 공식 공시 내용과 실제 특수관계인 지분율이 괴리를 보이는 이례적인 상황이 연출되고 있다.

AI 생성 이미지

신 회장은 송 회장, 임주현 부회장, 라데팡스파트너스 등과 4인 연합을 맺고 있다.  대주주 연합의 계약에는 이사회 구성과 주요 안건에 대한 의결권 공동 행사 조항이 포함돼 있다. 한 쪽이 지분을 매각할 때 상대방이 우선적으로 살 수 있는 우선매수권과 대주주가 지분을 팔 때 함께 팔 수 있는 동반매각참여권(태그얼롱) 등 지분 이동과 관련한 권리도 함께 규정돼 있다. 어느 한 쪽이 약정을 위반해 단독 행동에 나설 경우 위약벌과 손해배상 청구 등 상당한 법적 리스크를 감수해야 하는 구조다.   

하지만 최근 신 회장이 전문경영인과의 갈등이 수면 위로 드러나면서 대주주간 연대에 균열이 발생한 것으로 분석한다. 한 임원의 성 비위 사건 처리 과정을 둘러싸고 신 회장과 박재현 전 한미약품 대표 간의 이견이 노출되면서 신 회장이 독자적인 지배력 강화 행보를 나타내기 시작했다.  

모녀 측을 포함한 최대주주 측이 보유한 지분 중 신 회장과 한영정밀이 보유한 35.10%는 사실상 이탈했다는 의미다. 

형제 측 우호세력 지분 중 임종윤 전 사장 측이 매도한 주식을 제외한 임종훈 사장 측은 추후 모녀 측으로 편입될 가능성이 크다.  

임종훈 사장은 지난달 29일 한미사이언스 보통주 170만9788주를 장외 매도하는 계약을 체결했다. 거래 단가는 주당 4만8000원으로 총 거래금액은 821억원이다. 매수인은 나우아이비 22호 펀드다.  

임 사장은 주식을 매각하면서 “어머니(송영숙 회장), 누님(임주현 부회장)과 함께 ‘제약보국’이라는 아버님의 꿈을 이어가기 위해, 회사의 발전에 보탬이 될 수 있는 모든 역할을 할 것”이라고 밝혔다. 지난 2024년 모녀 측과의 경영권 분쟁에서 대립각을 세웠지만 이번 주식 매각을 계기로 사실상 모녀 측과의 연대를 공식화했다. 

현재 신 회장 측을 제외한 최대주주 특수관계인과 임종훈 사장 측 모두 모녀 측을 지지하면 모녀 측 지분율이 박빙 우세로 계산된다. 하지만 향후 신 회장 측과 한미그룹 오너 일가 측이 경영권 분쟁을 펼치더라도 승패의 무게중심은 장담하기 힘들다. 

신 회장이 모녀 측의 특수관계인에서 또 다시 이탈표가 나올 가능성을 배제할 수 없다. 

지난 2024년 3월 첫 경영권 분쟁 당시 열린 한미사이언스 정기 주주총회에서 이사 선임 안건을 다뤘는데 임종윤 전 사장 측이 추천한 이사 5명 모두 50% 이상의 득표율을 기록하며 이사회 입성에 성공했다. 임주현 부회장을 포함한 모녀 측 추천 이사는 모두 득표율이 50%에 못 미쳤다. 형제 측 추천 인사와 모녀 측 추천 인사의 평균 득표율은 각각 52.0%와 48.0%로 격차가 작지 않았다. 

당시 주총 전날 양 측이 확보한 의결권을 적용하면 매우 이례적인 수치라는 평가가 나왔다. 모녀 측은 총 2984만3912주(42.66%)를 확보하며 형제 측의 2849만8254주(40.56%)를 134만5658주(2.1%포인트) 앞선 상태에서 주총을 맞았기 때문이다. 

주총에서 모녀 측 추천 이사 6명의 평균 득표 수는 2862만9764주, 형제 측 추천 이사 5명의 평균 득표 수는 3097만8029주로 집계됐다. 형제 측이 소액주주의 표심을 압도적으로 많이 가져가야 나올 수 있는 결과다. 하지만 모녀 측도 기관투자자와 소액주주로부터 상당수 의결권을 확보했기 때문에 소액주주의 일방적인 투표는 현실적으로 이뤄지기 힘들다. 

모녀 측 주식 중 200만주 가량이 형제 측으로 넘어가야 최종 득표 수에 근접하다는 추정이 가능했다. 200만주는 의결권 행사 주식 5962만4506주의 3%가 넘는다. 당시 모녀 측의 우호지분 중 직계 가족을 제외한 친인척이 보유한 주식은 207만9015주(3.03%)로 집계됐다. 박빙의 승부에서 지분 3%가 이탈해 상대편 손을 들어주면서 6% 격차 효과가 발생했다.

한미사이언스는 최대주주와 주요 주주들이 보유한 지분이 총 79.22%에 달한다. 지난 1분기 말 기준 국민연금이 6.03%의 지분을 보유 중이다. 발행 주식 중 유통 물량이 15%에도 못 미치기 때문에 주식 매입 대상을 찾기는 매우 힘든 상황이다. 

만약 신 회장이 적극적으로 주식을 매입해 일반주주(소액주주)의 지분율이 10% 미만으로 떨어지면 주식분산기준 미달 요건에 해당해 상장폐지 사유가 발생한다. 일반주주 지분율이 10%를 넘지 못해 관리종목으로 지정된 후에도 일정 기간 해소되지 않으면 상장폐지 대상이 된다.