[데일리팜=차지현 기자] 제약바이오 업계에서 영구 전환사채(CB) 발행 사례가 잇따르고 있다. 영구 CB는 상대적으로 낮은 금리로 자금을 조달할 수 있고 회계상 자본으로 인정돼 재무구조 개선 효과를 볼 수 있다는 장점이 있다. 다만 일정 기간이 지나면 금리 부담이 커질 수 있는 데다 주식 전환 시 대규모 물량 부담(오버행)으로 이어질 수 있어 주의해야 한다는 목소리도 나온다.

앱클론, 만기 2055년 영구 CB 발행…1년새 제약업계 영구 CB 7건

10일 금융감독원에 따르면 앱클론은 지난 1일 이사회를 열고 3회차 무기명식 무보증 사모 영구 CB 발행을 의결했다. CB는 주식과 채권의 성격을 모두 지닌 주식연계채권이다. 채권자가 회사에 돈을 빌려주고 이자를 받다가, 주가가 오르면 주식으로 전환할 수 있다.

CB 규모는 252억원으로 DSC인베스트, 파라투스인베스트, 동유인베스트, 알파뷰파트너스, 윈베스트벤처투자 등 바이오 전문 벤처캐피탈(VC)이 CB를 인수하는 형태다. CB의 표면이자율과 만기이자율은 각각 0%와 3%다.

1주당 CB 전환가액은 1만8223원이다. 이는 CB 발행 결의일 전일 종가 1만8550원보다 1.8% 낮은 수준이다. CB를 주식으로 전환할 수 있는 전환청구 기간은 오는 2026년 10월 28일부터다. CB 전환이 이뤄질 경우 발행 가능한 주식 수는 138만2867주로 전체 주식의 6.56%에 해당한다.

눈에 띄는 점은 이번 앱클론이 발행한 CB 만기일이 2055년이라는 점이다. 발행회사 의사에 따라 만기를 무제한 연장할 수 있는 '영구 CB'다. 이번 CB에는 채권자가 중도상환 요구할 수 있는 권리 조항도 없다. 앱클론 마음먹기에 따라 영원히 원금을 갚지 않아도 된다는 얘기다.


요즘 들어 제약바이오 업계에서 영구 CB 발행이 늘어나는 분위기다. 최근 1년 새 영구채 성격의 CB를 발행한 기업만 7을 넘어섰다. 앱클론, 네오펙트, 디앤디파마텍, 지놈앤컴퍼니, 더바이오메드, 뷰노, HLB파나진 등이다.

디앤디파마텍은 지난 6월 만기일이 2055년인 343억원 규모 영구 CB 발행을 결정했다. 당시 회사 측은 홍콩·샌프란시스코 기반 글로벌 기관 타이번 캐피탈이 영구 CB 앵커 투자자로 참여해 1500만 달러를 투입하고 기존 투자자인 동구바이오제약과 자회사 발테드시퀀싱도 동참한다고 발표한 바 있다. 그러나 디앤디파마텍이 증권사와 총액인수 조건 관련 합의를 이루지 못하면서 회사는 영구 CB 발행을 잠정 중단한 상태다.

마이크로바이옴 기술 기반 지놈앤컴퍼니는 지난 4월 271억원 규모 영구 CB를 발행했다. 해당 CB의 만기일은 2055년 4월 28일로 30년 단위로 무제한 연장이 가능하다. 영구 CB의 표면이자율은 0%, 만기이자율은 3%다. 지놈앤컴퍼니는 영구 CB를 통해 조달한 자금을 미국 자회사 지분 확보를 위해 활용하겠다고 했다.

의료 인공지능(AI) 기업 뷰노도 작년 말 영구 CB를 통해 237억원 규모 자금을 조달했다. 스마트 헬스케어 신기술투자조합 제1호, 에스더블유-엠 브이 신기술조합, 원 코스닥벤처 멀티전략 일반 사모투자신탁 제7호, 2022 에스비아이 혁신성장 펀드, 시냅틱미래성장제1호사모투자 합자회사 등 재무적투자자(FI)가 인수하는 형태로 CB의 사채 만기일은 2054년이었다.

영구 CB, 회계상 자본 인정, 재무구조 개선 카드 주목…"스텝업·오버행 주의해야"

통상 메자닌 채권은 만기와 상환 의무가 존재해 회계상 부채로 분류한다. 반면 영구 CB는 만기 제한이 없고 이자 지급을 유예할 수 있으며 투자자가 풋옵션을 행사할 수 없다는 점에서 국제회계기준(IFRS)상 자본으로 인정된다. 형식은 채권이지만 실질은 자본으로 취급되는 셈이다.

연구개발(R&D)에 오랜 기간 막대한 비용을 투입하는 바이오 기업 입장에서 영구 CB는 매력적인 자금 조달 수단이다. 자본총계를 끌어올려 자본잠식 상태를 해소하거나 법인세비용차감전계속사업손실(법차손) 관련 관리종목 지정 리스크를 완화할 수 있다. 당장 현금 유출이 없기 때문에 유동성 부담도 적다.

다만 영구 CB는 그동안 바이오 업계에서는 좀처럼 찾기 어려웠다. R&D 위주 기업 특성상 안정적 매출과 현금흐름이 부족해 이자 지급 능력에 대한 신뢰를 확보하기 어려웠기 때문이다. 이에 따라 영구 CB는 대기업 등 안정적 현금 창출력을 갖춘 기업을 중심으로 발행돼왔다. 대다수 코스닥 상장 바이오·헬스케어 업체가 자금 조달에 있어 CB나 신주인수권부사채(BW), 유상증자 등을 주로 활용해왔던 이유다.

최근 영구 CB를 발행한 바이오·헬스케어 면면을 보면 일정 수준 이상 성과를 내거나 기술적 신뢰를 확보한 중견급 업체라는 공통점이 있다. 시장에서 일정 부분 검증된 기업에 투자 수요가 집중되는 과정에서 영구 CB가 새로운 자금조달 수단으로 자리 잡고 있다는 분석이다.

물론 영구 CB 역시 위험성이 존재한다. 대부분 영구채 성격의 CB에는 시간이 갈수록 금리가 가파르게 오르는 스텝업 조항이 포함된다. 이에 따라 초기에는 무이자 또는 저금리 구조지만 일정 기간이 지나도 상환이나 전환이 이뤄지지 않으면 금리가 단계적으로 올라간다. 이는 결국 장기적으로 기업에 큰 부담으로 작용할 수 있다.

실제 앱클론이 이번에 발행한 3회차 영구 CB에도 스텝업 조항이 존재한다. 해당 CB에는 발행 후 4년이 지나면 금리가 연 4%로 상승하고 이후 매년 1%포인트씩 추가로 가산되는 스텝업 조항이 붙어 있다. 표면이자율이 0%로 시작해 초기 부담은 없지만 장기간 상환이나 전환이 지연되면 이자율이 가파르게 불어나면서 회사 재무에 부담이 될 수밖에 없다.

앞서 지놈앤컴퍼니가 발행한 영구 CB도 마찬가지다. 지놈앤컴퍼니가 발행한 CB는 발행 4년 후부터 금리가 연 5%로 오르고 이후 매년 1%포인트씩 추가 가산되는 방식이다. 보장수익률도 8%에서 시작해 시간이 갈수록 부담이 커지도록 설계돼 있다.

뷰노가 발행한 영구 CB에도 스텝업 조항이 걸려 있었다. 뷰노가 발행한 영구 CB에는 사채 발행 2년이 되는 날부터 1년마다 금리가 4%씩 가산되는 조건이다. 또 뷰노가 지난 2분기 손익분기점을 달성하지 못할 경우 오는 9월 27일부터 표면이자율과 만기이자율에 4%를 가산하는 조건도 포함됐다. 단 작년 2분기 대비 올 2분기 매출 성장률(YoY)이 25%를 초과하면 손익분기점 조건은 사라지는 구조였다.

일반 CB와 마찬가지로 주식 전환 시 오버행 리스크도 불가피하다. CB가 주식으로 전환될 시 시장에 풀리는 주식 수가 늘어나 기존 주주의 지분 가치가 희석되고 공급 물량 증가로 주가에 하락 압력이 가해질 수 있다. 특히 발행 규모가 시가총액 대비 큰 경우나 향후 주가가 부진하다면 잠재적 부담은 더욱 커질 수 있다는 점에서 투자자 보호 장치와 시장 안정 대책이 병행돼야 한다는 지적도 나온다.