바이오기업 주총 안건 줄줄이 부결…'3%룰과 낮은 참석률'

• 레이저쎌·현대바이오·뷰노 등 소액주주 높은 바이오 기업 정족수 미달 확산
• 대주주 지분 낮은데 특별이해관계자 의결권 제한·3%룰 겹치며 의결권 축소
• 전자투표 도입해도 참여 저조에 '속수무책'…"글로벌 스탠다드 맞게 규제 완화해야"

[데일리팜=차지현 기자] 올해 정기 주주총회에서도 바이오·헬스케어 기업이 의결정족수를 채우지 못해 주요 안건이 부결되는 사례가 속출했다. 이사 보수 한도 승인 과정에서 적용하는 특별 이해관계자 의결권 제한과 감사 선임 시 대주주 의결권을 3%로 제한하는 '3%룰' 등으로 인해 실제 행사 가능한 의결권이 크게 축소된 영향이다. 일각에서는 현행 의결권 제한 규정이 과도해 기업의 정상적인 의사결정을 저해할 수 있다는 지적도 나온다.

소액주주 비중 80%인데 참여 저조, 이사 보수·감사 선임 등 줄줄이 무산

6일 금융감독원에 따르면 올해 정기 주총에서 SK바이오사이언스, 딥노이드, 오스테오닉, 코어라인소프트 등이 상정한 정관 변경 안건이 부결됐다. 메타바이오메드와 뷰노, 비엘팜텍, 이오플로우 등은 이사 보수 한도 승인 안건에 제동이 걸렸다. 네오이뮨텍과 현대바이오는 감사 선임에 실패했다.

SK바이오사이언스는 지난달 23일 정기 주총을 열고 집중투표제 도입과 관련한 정관 변경 안건을 상정했으나 특별결의 정족수를 충족하지 못해 부결됐다. 딥노이드도 지난달 31일 주총에서 상법 개정 반영을 위한 정관 변경 안건을 올렸지만 의결정족수 미달로 부결됐다. 코어라인소프트도 정관 변경 안건이 동일하게 정족수 부족으로 무산됐다.

뷰노는 이사 보수 한도 승인 안건이 상정됐지만 정족수 미달로 불발됐다. 메타바이오메드와 비엘팜텍, 이오플로우 등도 특별이해관계인 의결권 제한으로 실질 의결권이 줄어들면서 정족수를 채우지 못한 것으로 나타났다.

네오이뮨텍은 3년째 감사 선임 실패가 이어지고 있다. 네오이뮨텍은 지난달 31일 개최한 정기 주총에서 김선민 감사 재선임 안건을 상정했는데 정족수 미달로 부결됐다. 이 회사는 작년 정기 주총에서도 김선민 감사 재선임 안건을 상정했는데 감사 선임 안건이 무산됐다. 네오이뮨텍은 재작년 정기 주총에서도 감사 선임 안건을 올렸으나 통과시키지 못했다.

현대바이오도 2년 연속 감사 선임 난항을 겪고 있다. 현대바이오는 지난달 26일 정기 주총에서 상근감사 후보로 조용호, 홍철기 등을 선임하는 안건을 상정했지만 출석 의결권 부족으로 정족수를 채우지 못해 미결 처리됐다. 현대바이오는 지난해 정기 주총에서도 조용호 감사 선임에 실패한 바 있다. 당시에도 출석 주식 수 부족으로 의결 정족수를 충족하지 못하면서 안건이 통과되지 못했다.

이 같은 무더기 부결 사태는 소액주주 비중이 높은 바이오 업계의 특수성과 의결권 제한 규정이 맞물린 결과다. 소액주주가 낮은 주총 참여율을 보이는 가운데 의결권 제한으로 실제 행사 가능한 지분이 줄어들면서 법정 의결 정족수를 넘지 못한 것이다.

바이오 기업은 대주주 지분율이 낮고 소액주주 지분율이 높은 편이다. 뚜렷한 수익원이 없어 연구개발(R&D) 비용을 감당해야 하는 만큼, 공모나 증자를 통해 소액 투자자를 모집하는 경우가 많아서다. 통상 국내 바이오 기업에 대한 소액주주 지분율은 70~80% 수준이다.

실제 올해 정기 주총에서 안건이 부결된 기업들은 모두 소액주주 지분율이 압도적으로 높은 업체라는 공통점이 있다. 지난해 12월 말 기준 레이저쎌 소액주주 지분율은 84.77%에 달한다. 현대바이오(83.76%), 뷰노(82.00%), 이오플로우(78.80%), 네오이뮨텍(78.59%), 딥노이드(75.85%) 등 부결 사태를 겪은 대다수 기업의 소액주주 지분율이 70%를 상회한다.

반면 이들 기업의 실제 주총 참석률은 저조한 실정이다. 코로나19 이후 바이오 업종에 대한 투자 열풍으로 개인 투자자 유입이 늘었지만 생업에 종사하는 소액주주가 평일 낮에 열리는 주총에 직접 참석하기란 현실적으로 쉽지 않기 때문이다. 또 주총 일정이 특정일에 집중되는 '슈퍼 주총데이' 현상까지 겹치면서 여러 종목을 보유한 개인 주주가 모든 주총에 참석하기 어려운 점도 참여율을 떨어뜨리는 원인으로 꼽힌다.

'남양유업 판결' 여파에 '3%룰'까지…이중규제에 묶인 기업 의사결정

소액주주 중심의 지분 구조와 낮은 주총 참여율로 정족수 확보가 어려운 상황에서 의결권 제한 규정이 직접적인 부담으로 작용하고 있다는 분석이다.

바이오 기업들이 직면한 가장 큰 벽은 상법상 의결권 제한 규제다. 상법 제368조 제3항안 주총 결의에 있어 특별한 이해관계가 있는 주주가 의결권을 행사하지 못하도록 규정하고 있다. 대주주가 본인의 지위를 이용해 회사와 주주의 이익에 반하는 결정을 독단적으로 내리는 것을 방지하고 의사결정의 공정성을 확보하려는 취지다.

이 규정은 상법 제정 시기부터 원래 존재했던 조항이지만 지난해 4월 대법원의 '남양유업 판결'을 기점으로 적용이 엄격해지면서 현실적인 영향력이 크게 확대됐다. 해당 사건은 홍원식 전 남양유업 회장이 2023년 정기 주총에서 이사 보수 한도 승인 안건에 직접 의결권을 행사해 안건을 통과시킨 것이 발단이 됐다. 이에 대해 주주 측은 이해관계자인 이사가 자신의 보수와 직결된 안건에 표결권을 행사한 것은 위법하다며 소송을 제기했다.

당시 대법원은 이사 보수 한도 승인 안건에서 이해관계자인 이사가 의결권을 행사한 것은 위법하다고 판단했다. 따라서 이해관계자인 이사의 의결권 행사는 허용될 수 없으며 이를 포함해 가결된 주총 결의 역시 효력을 인정하기 어렵다고 봤다. 사실상 그간 관행적으로 인정돼 왔던 이사의 '셀프 승인' 구조에 대해 명확히 제동을 건 셈이다.

해당 판례 이후 이해관계자의 의결권이 전면 배제됐고 이에 따라 기업들은 최대주주 지분에 의존하지 않은 채 소액주주 동의를 확보해야만 안건을 통과시킬 수 있는 구조로 전환됐다. 결과적으로 실제 행사 가능한 의결권이 축소되면서 기업은 정족수 확보 부담이 더욱 커지게 됐다.

여기에 감사나 감사위원을 선임할 때 대주주의 의결권을 발행주식 총수의 3%로 제한하는 이른바 3%룰 역시 바이오 기업의 발목을 잡는 핵심 요인이다. 3%룰은 상장 기업의 감사나 감사위원을 선임할 때 지배주주가 의결권 있는 주식의 3%까지만 행사하도록 제한한 규정이다. 감사와 감사위원의 독립성을 강화하고 소액주주의 권익을 제고하겠다는 취지로 지난 2020년 12월 도입됐다.

감사 선임은 주주총회 보통결의 사항이다. 보통결의 안건이 통과되기 위해서는 총 발행주식수의 4분의 1 이상, 주주총회 참석 주주 의결권 과반수를 넘겨야 한다. 이미 소액주주의 주총 참석률이 낮은 상태에서 대주주 의결권마저 제한되는 3%룰이 더해지면서 정족수 미달로 감사나 감사위원을 선임하지 못하는 사례가 늘었다는 게 기업들의 입장이다.

상법상 사외이사나 감사 등 요건 미충족은 관리종목 지정 사유에 해당한다. 다만 주주총회에서 새로운 감사 선임에 실패할 경우 기존 감사가 임시로 임기를 이어갈 수 있다. 이후 회사는 신임 감사 선임을 게을리하면 안 된다는 조항에 따라 3개월 내 임시 주주총회를 소집하고 재선임 절차를 밟아야 한다.

정부도 이러한 문제를 완화하기 위해 전자투표 도입 시 감사 선임 안건에 한해 의결정족수 요건을 일부 완화했지만 기업들은 여전히 한계를 호소하고 있다. 실제로 일부 바이오 기업은 전자투표와 의결권 위임 권유를 병행하고도 정족수를 채우지 못한 사례가 발생했다. 전자투표가 참여 확대 수단일 뿐 분산된 소액주주 구조와 낮은 참여율이라는 근본적인 문제를 해결하지는 못한다는 설명이다.

전자투표 도입 시도 자체가 원천 봉쇄된 경우도 있다. 전자투표를 도입하기 위해서는 정관 변경이 선행돼야 하는데 이는 발행주식 총수의 3분의 1 이상 출석과 출석 주주의 3분의 2 이상 찬성이 필요한 특별결의 사항이다. 의결권 제한과 낮은 주주 참여율이 맞물린 상황에서는 이 같은 정관 변경 자체가 높은 문턱으로 작용한다. 실제 랩지노믹스와 테라젠이텍스는 과거 전자투표 도입을 위한 정관 개정 안건을 상정했으나 정족수 미달로 부결되며 도입에 실패한 바 있다.

미·일 등 주요국 대비 과도한 규제…업계 "현실 반영한 제도 보완 필요"

업계에서는 소액주주 참여율이 낮은 현실을 고려해 의결권 제한 규정을 보다 유연하게 적용해야 한다는 목소리가 나온다. 대주주 지분이 일정 수준 미만이거나 주총 개최를 위해 성실히 노력한 기업 혹은 소액주주 참여율이 극히 저조한 경우 등에 한해 예외를 인정하자는 주장이다. 감사 선임 시 모든 감사위원에게 일괄적으로 3%룰을 적용하기보다 외부 감사위원에게만 제한적으로 적용하는 방식으로 설계를 변경해 기업 경영 부담을 덜어줘야 한다는 시각도 있다.

보수 한도 승인 안건의 의결 요건을 현실화해야 한다는 지적도 이어진다. 과거 감사 선임 불발 사태 당시 상법 개정을 통해 전자투표 도입 시 발행주식 총수 25% 찬성 요건을 면제해줬던 것처럼 보수 한도 승인 안건 역시 출석 주식 수의 과반수 찬성만으로 결의할 수 있도록 요건을 완화해달라는 요구다. 특히 특별이해관계자 의결권을 원천 배제하는 현행 규정이 미국·영국·일본·독일 등 주요국과 비교해 지나치게 경직돼 있는 만큼, 글로벌 스탠다드에 부합하는 제도 재설계의 필요성도 제기된다.