휴젤이 지분구도 단순화를 목적으로 추진한 2대주주 합병에 제동이 걸렸다. 합병 결정 발표 이후 주가가 큰 폭으로 떨어지면서 대규모 주식매수청구권이 행사될 가능성이 커져서다.

휴젤은 최대주주 LIDAC(Leguh Issuer Designated Activity Company)와 2대주주 동양에이치씨가 합병 반대 의견을 전달했다고 지난 16일 공시했다.

애초 휴젤은 지난 9월 5일 2대주주 동양에이치씨(지분율 18.57%)를 흡수합병키로 결정했다. 동양에이치씨는 휴젤 최대주주 LIDAC(지분율 22.61%)의 100% 자회사다. 합병의 목적은 '지분구조의 간명화'다. 휴젤이 동양에이치의 합병을 완료하면 LIDAC가 휴젤의 지분 40.97%를 직접 보유하는 구조가 된다.

그러나 합병 결정 발표 이후 휴젤의 주가가 떨어지면서 변수가 발생했다. 지난 15일 휴젤의 주가는 33만3000원으로 합병 결정 발표 전날(9월4일) 44만4600원보다 25% 하락했다.

휴젤의 최대주주가 합병을 주저한 가장 큰 이유는 주식매수청구권이다. 주식매수청구권이란 주주총회에서 다수결로 결의된 사안에 반대하는 주주가 자신이 소유한 주식을 매수해 줄 것을 요구할 수 있는 권리다. 예를 들어 회사가 추진하는 합병이 주가에 악영향을 미칠 것으로 판단하면 주식매수청권을 행사할 수 있다.

휴젤의 주식매수권 행사가는 44만5512원이다. 휴젤의 주주가 합병에 반대하면서 자신이 보유한 주식을 44만5512원에 매수해달라고 요청할 수 있다는 의미다. 휴젤의 주주 입장에서는 시세보다 25% 가량 높은 가격에 주식을 팔 수 있기 때문에 주식매수청구권 행사의 동기가 뚜렷하다.

휴젤은 합병이 주가하락의 요인이 아니라고 진단했다. 회사 측은 “합병에 관한 계약을 체결한 이후 2018년 9월말부터 시작된 주식시장의 침체 및 최근 미국 주식시장의 폭락과 그에 따른 전세계 주식시장의 폭락, 그 중 특히 바이오 산업 관련 주가의 하락세가 두드러지는 등 예상과 달리 주가가 큰 폭으로 하락했다”라고 강조했다.

하지만 합병이 통과되면 대규모 주식매수청구권 행사가 불가피하다.

휴젤 측은 "LIDAC와 동양에이치씨는 합병이 계속 추진될 경우 주식매수청구권 행사에 따른 매수금액의 규모로 거액의 현금이 사외로 유출돼 회사 재무상황에 막대한 부정적 영향을 미쳐 큰 부담으로 작용할 것이 분명하다"라고 설명했다.

회사에 따르면 2018년 6월 30일 기준 유통주식수의 약 10%인 43만5363주에 대해서만 주식매수청구권이 행사될 경우 주식매수대금은 1940억원에 달한다는 계산이 나온다. 15일 종가기준 휴젤의 시가총액은 1조4513억원이다.

휴젤 측은 "최대주주 등은 본건 합병을 계속 추진해 지분구조의 단순화라는 본래 의도한 목적을 달성하더라도 본건 합병에 찬성한 주주들의 최선의 이익에도 부합하는 것이 아니라고 판단됨을 이유로 주가 상승 등 특별한 사정이 없는 한 본건 합병을 계속 추진하는 것에 반대한다는 의사를 당사에 통지했다"라고 전했다.

이에 따라 오는 10월 23일로 예정된 임시주주총회에서 합병에 대한 안건은 주주총회 특별결의요건을 갖추지 못해 부결될 가능성이 높아졌다. 합병이 통과되려면 의결권이 있는 주주의 3분의 1 참석에 3분의 2 이상 찬성이 필요하다.