금융위원회 산하 증권선물위원회가 삼성바이오로직스의 미국 바이오젠 합작계약 약정사항 공시 누락을 고의로 판단했다. 이에 회사 및 공인회계사의 회계처리기준 등 위반내용을 검찰에 고발하기로 의결했다.

핵심 쟁점인 자회사에서 관계회사로 변경한 부분은 논란의 여지가 있다며 금감원의 추가 감리를 요청했다.

美 바이오젠과의 합작계약 약정사항 공시 누락 관련

12일 증권선물위원회는 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹 관련 긴급브리핑을 열어 "명백하게 회계기준을 위반했다"라는 결론을 발표했다.

금감원의 지적사항 중 하나는 삼성바이오로직스가 미국 바이오젠과 체결한 약정사항에 대한 공시 누락이다.

삼성바이오로직스는 바이오젠에 부여한 삼성바이오에피스(자회사) 주식 콜옵션 등 관련 내용을 공시하지 않았다. 당시 바이오젠은 삼성바이오에피스 주식 50%-1주까지 늘릴 수 있는 콜옵션을 보유했다.

증선위는 이 부분을 명백한 회계기준을 중대하게 위반했다고 판단했다. 위반 가능성을 인식하고도 '고의'로 공시를 누락했다는 결론이다.

조치 내용은 크게 세가지다. △회사에 대해 담당임원 해임권고, 감사인 지정 3년(2019.01.01~2021.12.31) △감사인(삼정회계법인)에 대해 해당회사 감사업무제한 4년 등 △회사 및 대표이사, 공인회계사의 회계처리기준 등 위반 내용 검찰 고발 등이다.

삼성바이오로직스는 증선위 결정에 "회계투명성 제고 및 내부감시장치를 강화하겠다"고 답했다.

회계처리방법 부당 변경을 통한 투자주식 임의평가 관련

증선위는 회계처리방법 부당 변경을 통한 투자주식 임의평가와 관련해서는 판단을 유보했다.

삼성바이오로직스가 자회사에 대한 지배력을 부당하게 변경해 투자주식을 임의로 공정가치로 인식했다는 지적에 대해서다.

삼성바이오로직스는 2011년 설립 이후 4년 연속 적자를 내다 2015년 회계연도에 1조9000억원대 흑자로 돌아섰다. 지분 91.2%를 보유한 자회사 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계사로 전환하고 공정시장가액으로 평가했기 때문이다.

장부가액에서 공정시장가액으로 지분 평가 기준이 바뀌면서 삼성바이오에피스의 시장가치가 5조2700억원으로 평가받았다.

증선위는 "자회사에서 관계회사로 변경한 부분에 대한 최종 조치는 금감원이 추가적인 감리를 한 뒤 증선위에서 다시 결정하겠다"고 밝혔다. 행정처분의 명확성과 구체성 측면에서 미흡하다고 판단했다.

증선위는 '행정처분을 위해서는 그 대상이 되는 위법행위의 내용이 구체적으로 명확하게 특정돼야 하고 그렇지 않은 행정처분은 위법하다'는 대법원 판결(선고 2004두7139 판결)을 인용했다.

또 2015년 회계처리를 A에서 B로 변경한 것을 지적하면서 전후(前後) A와 B 중 어느 방법이 맞는지는 제시하지 않았다고 밝혔다.

바이오젠, 6월 29일 삼성바이오로직스 콜옵션 행사

삼성바이오로직스는 29일 공시를 통해 바이오젠이 삼성바이오에피스에 대한 주식매수청구권(콜옵션)을 행사했다고 밝혔다.

바이오젠은 앞으로 삼성바이오로직스에 약 7억달러를 지급해 삼성바이오에피스 지분율을 현재 5.4%에서 49.9%(50%-1주)로 늘리게 된다.

거래소 "삼성바이오 상폐 심사 대상 아니다"

상장폐지에 대한 실질 심사를 하기 위한 요건은 검찰 고발과 함께 회계처리기준 위반 금액의 자기자본의 2.5% 초과 여부다. 증선위 발표에서는 위반 금액이 이 기준을 넘었다는 내용이 포함되지 않았다. 다만 회계처리기준 위반행위와 관련된 중요내용을 공시했다는 이유로 12일 오후 4시40분부터 매매 거래를 중지시켰다. 거래는 13일 오전 9시 정규 장 개시 시간부터 재개된다.

삼성바이오로직스 "증선위 결과 유감, 법적 구제수단 강구"

삼성바이오로직스가 증선위 결과에 법적 구제수단을 강구하겠다는 입장을 밝혔다.

회사는 "그동안 금감원의 감리, 감리위·증선위의 심의 등 모든 절차에 성실히 임하며 회계처리의 적절성이 납득될 수 있도록 최선을 다해 소명했다"며 "그럼에도 이런 결과가 발표 된 것에 대해 매우 유감스럽게 생각한다"고 말했다.

삼성바이오로직스는 IFRS(국제회계기준)에 따라 모든 회계처리를 적법하게 이행했고 향후 투자자 등 이해관계자의 이익 보호를 위해 이러한 회계처리의 적절성을 인정받을 수 있도록 행정소송 등 가능한 법적 구제수단을 강구할 예정이다.